Prokurent – kto to jest i za co odpowiada? Poradnik

Prokurent to osoba fizyczna uprawniona do reprezentowania przedsiębiorcy w czynnościach sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Nie jest członkiem zarządu i zazwyczaj nie odpowiada za zobowiązania spółki. Może jednak ponosić odpowiedzialność za własne działania lub zaniechania. Znajomość zasad prokury jest istotna dla przedsiębiorców, członków zarządu, wspólników oraz osób zajmujących się administracją spółki. Pozwala ustalić, kto może podpisywać umowy, reprezentować firmę przed sądem i podejmować działania wobec kontrahentów. Ma również znaczenie dla bezpieczeństwa obrotu, ponieważ czynności prokurenta mogą bezpośrednio wpływać na majątek spółki.

Najważniejsze informacje

Prokura jest szczególnym pełnomocnictwem, którego może udzielić przedsiębiorca podlegający obowiązkowi wpisu do CEIDG albo rejestru przedsiębiorców KRS.
Prokurentem może być wyłącznie osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych.
Prokurent może szeroko reprezentować spółkę, ale sama prokura nie wystarcza do zbycia przedsiębiorstwa, oddania go do czasowego korzystania ani do zbycia lub obciążenia nieruchomości.
Prokurent nie odpowiada automatycznie za długi spółki, ale może odpowiadać za szkodę wyrządzoną własnym działaniem lub zaniechaniem.
Prokurę można odwołać w każdym czasie, a jej udzielenie i wygaśnięcie należy zgłosić do właściwego rejestru.

Prokurent – kto to jest w świetle prawa?

Kodeks cywilny definiuje prokurę jako pełnomocnictwo udzielone przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Obejmuje ona umocowanie do wykonywania czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

Prokurent w spółce jest więc jej szczególnym pełnomocnikiem. Działa w imieniu spółki na podstawie prokury i w granicach określonych przez przepisy. Nie reprezentuje jednak zarządu, ponieważ jego mocodawcą jest sama spółka jako przedsiębiorca.

Prokurent nie jest członkiem zarządu ani innego organu zarządzającego. Samo ustanowienie prokury nie daje mu prawa do prowadzenia spraw spółki. Kompetencja ta pozostaje po stronie zarządu lub wspólników uprawnionych na podstawie przepisów i umowy spółki. Prowadzenie spraw spółki dotyczy podejmowania decyzji wewnętrznych, natomiast reprezentacja oznacza działanie wobec kontrahentów, sądów, urzędów i innych podmiotów.

W praktyce prokurent spółki często podpisuje umowy i prowadzi negocjacje. Może być jednocześnie jej pracownikiem, dyrektorem albo osobą współpracującą na podstawie umowy cywilnoprawnej, ale zatrudnienie nie jest warunkiem ustanowienia prokury.

Jaki jest zakres uprawnień prokurenta?

Zakres uprawnień prokurenta wynika przede wszystkim z ustawy. Prokura obejmuje czynności prawne związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, dlatego jest szersza niż pełnomocnictwo ogólne, które dotyczy jedynie czynności zwykłego zarządu.

Jakie czynności może wykonywać prokurent?

Prokurent może reprezentować spółkę w sprawach majątkowych i prawnych. Prokura obejmuje reprezentację przedsiębiorcy w czynnościach sądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa, z zastrzeżeniem przepisów proceduralnych ustanawiających obowiązkowe zastępstwo przez profesjonalnego pełnomocnika.

Czynność	Czy obejmuje ją zwykła prokura?	Istotne zastrzeżenie
Zawieranie umów z kontrahentami	Tak	Umowa musi być związana z prowadzeniem przedsiębiorstwa
Reprezentowanie spółki w sprawach sądowych	Tak	Zakres obejmuje czynności sądowe związane z przedsiębiorstwem
Składanie oświadczeń urzędom i kontrahentom	Tak	W danej sprawie mogą obowiązywać przepisy szczególne
Podejmowanie czynności handlowych w imieniu spółki	Tak	Prokura daje prawo reprezentacji, ale nie oznacza automatycznie prawa do prowadzenia spraw spółki
Zawieranie umów o pracę	Zwykle tak	Należy uwzględnić zasady reprezentacji pracodawcy
Zbycie przedsiębiorstwa	Nie	Potrzebne jest pełnomocnictwo do poszczególnej czynności
Oddanie przedsiębiorstwa do czasowego korzystania	Nie	Potrzebne jest pełnomocnictwo do poszczególnej czynności
Zbycie lub obciążenie nieruchomości	Nie	Potrzebne jest pełnomocnictwo do poszczególnej czynności
Podjęcie uchwały o połączeniu spółek	Nie	Jest to kompetencja właściwych organów lub wspólników

Prokurent może zawierać umowy o pracę jako osoba uprawniona do działania za pracodawcę, jednak w umowach z członkiem zarządu spółki kapitałowej należy zastosować szczególne zasady reprezentacji określone w Kodeksie spółek handlowych. Kodeks pracy wskazuje, że za pracodawcę będącego jednostką organizacyjną działa osoba lub organ zarządzający albo inna wyznaczona osoba. Dlatego warto jednoznacznie określić kompetencje prokurenta w dokumentach wewnętrznych.

Prokurent może również uczestniczyć w podejmowaniu decyzji handlowych, jeśli wynika to z jego dodatkowej funkcji, zawartej umowy lub instrukcji otrzymanych od spółki. Sama prokura pozwala jednak przede wszystkim skutecznie składać oświadczenia w imieniu mocodawcy. Nie daje natomiast ogólnej kompetencji do zarządzania przedsiębiorstwem.

Czego prokurent nie może zrobić na podstawie samej prokury?

Na podstawie samej prokury nie można:

Zbyć przedsiębiorstwa ani oddać go do czasowego korzystania. Każda z tych czynności wymaga pełnomocnictwa do poszczególnej czynności.
Zbyć ani obciążyć nieruchomości na podstawie samej prokury. Prokurent działający wyłącznie na podstawie prokury potrzebuje do takich czynności pełnomocnictwa do konkretnej czynności, udzielonego z zachowaniem wymaganej formy. Dotyczy to również ustanowienia hipoteki. Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem Sądu Najwyższego ograniczenie to nie ma zastosowania, gdy prokurent współdziała z członkiem zarządu w ramach łącznej reprezentacji spółki z o.o. albo spółki akcyjnej.
Samodzielnie zdecydować o połączeniu spółki. Prokurent działający wyłącznie na podstawie prokury nie jest uprawniony do podejmowania decyzji zastrzeżonych w procedurze połączenia dla właściwych organów lub wspólników spółki. Połączenie spółek przeprowadza się zgodnie z procedurą określoną w Kodeksie spółek handlowych i wymaga ono podjęcia odpowiednich uchwał przez wspólników lub akcjonariuszy. Przepisy przewidują jednak przypadki, w których uchwała o połączeniu po stronie określonej spółki nie jest wymagana. Prokurent może uczestniczyć w procesie połączenia, wykonując czynności, które mogą być dokonane przez pełnomocnika i mieszczą się w zakresie jego umocowania. Nie może natomiast na podstawie samej prokury zastępować organów spółki ani wykonywać uprawnień należących do wspólników lub akcjonariuszy. Może jednak działać jako odrębnie umocowany pełnomocnik wspólnika lub akcjonariusza, jeżeli przepisy dopuszczają zastępstwo przy danej czynności i nie wyłączają możliwości działania tej osoby jako pełnomocnika.

W spółce z o.o. do sprzedaży lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, a także ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego wymagana jest również uchwała zgromadzenia wspólników. Udzieleniem prokurentowi pełnomocnictwa szczególnego nie można zastąpić wymaganej uchwały. Analogiczne kompetencje walnego zgromadzenia przewidziano w przepisach dotyczących spółki akcyjnej.

Czy zakres prokury można ograniczyć?

Ustawowego zakresu prokury nie można skutecznie ograniczyć wobec osób trzecich, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej. Zarząd może wewnętrznie polecić prokurentowi, aby nie zawierał umów powyżej określonej wartości. Naruszenie takiej instrukcji nie musi jednak oznaczać nieważności umowy zawartej z kontrahentem.

Wewnętrzne ograniczenie może za to wpływać na odpowiedzialność prokurenta wobec spółki. Jeśli prokurent świadomie naruszy instrukcje, a jego działanie lub zaniechanie wyrządzi spółce szkodę, mogą powstać podstawy do dochodzenia od niego odszkodowania.

Do wyjątków wpływających na sposób wykonywania prokury również wobec osób trzecich należą między innymi prokura łączna i prokura oddziałowa. Znaczenie ma wówczas treść prokury ujawniona w rejestrze.Prokurent to osoba fizyczna uprawniona do reprezentowania przedsiębiorcy w czynnościach sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Nie jest członkiem zarządu i zazwyczaj nie odpowiada za zobowiązania spółki. Może jednak ponosić odpowiedzialność za własne działania lub zaniechania. Znajomość zasad prokury jest istotna dla przedsiębiorców, członków zarządu, wspólników oraz osób zajmujących się administracją spółki. Pozwala ustalić, kto może podpisywać umowy, reprezentować firmę przed sądem i podejmować działania wobec kontrahentów. Ma również znaczenie dla bezpieczeństwa obrotu, ponieważ czynności prokurenta mogą bezpośrednio wpływać na majątek spółki.

Najważniejsze informacje

Prokura jest szczególnym pełnomocnictwem, którego może udzielić przedsiębiorca podlegający obowiązkowi wpisu do CEIDG albo rejestru przedsiębiorców KRS.
Prokurentem może być wyłącznie osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych.
Prokurent może szeroko reprezentować spółkę, ale sama prokura nie wystarcza do zbycia przedsiębiorstwa, oddania go do czasowego korzystania ani do zbycia lub obciążenia nieruchomości.
Prokurent nie odpowiada automatycznie za długi spółki, ale może odpowiadać za szkodę wyrządzoną własnym działaniem lub zaniechaniem.
Prokurę można odwołać w każdym czasie, a jej udzielenie i wygaśnięcie należy zgłosić do właściwego rejestru.

Prokurent – kto to jest w świetle prawa?

Jaki jest zakres uprawnień prokurenta?

Jakie czynności może wykonywać prokurent?

Czynność	Czy obejmuje ją zwykła prokura?	Istotne zastrzeżenie
Zawieranie umów z kontrahentami	Tak	Umowa musi być związana z prowadzeniem przedsiębiorstwa
Reprezentowanie spółki w sprawach sądowych	Tak	Zakres obejmuje czynności sądowe związane z przedsiębiorstwem
Składanie oświadczeń urzędom i kontrahentom	Tak	W danej sprawie mogą obowiązywać przepisy szczególne
Podejmowanie czynności handlowych w imieniu spółki	Tak	Prokura daje prawo reprezentacji, ale nie oznacza automatycznie prawa do prowadzenia spraw spółki
Zawieranie umów o pracę	Zwykle tak	Należy uwzględnić zasady reprezentacji pracodawcy
Zbycie przedsiębiorstwa	Nie	Potrzebne jest pełnomocnictwo do poszczególnej czynności
Oddanie przedsiębiorstwa do czasowego korzystania	Nie	Potrzebne jest pełnomocnictwo do poszczególnej czynności
Zbycie lub obciążenie nieruchomości	Nie	Potrzebne jest pełnomocnictwo do poszczególnej czynności
Podjęcie uchwały o połączeniu spółek	Nie	Jest to kompetencja właściwych organów lub wspólników

Czego prokurent nie może zrobić na podstawie samej prokury?

Na podstawie samej prokury nie można:

Zbyć przedsiębiorstwa ani oddać go do czasowego korzystania. Każda z tych czynności wymaga pełnomocnictwa do poszczególnej czynności.
Zbyć ani obciążyć nieruchomości na podstawie samej prokury. Prokurent działający wyłącznie na podstawie prokury potrzebuje do takich czynności pełnomocnictwa do konkretnej czynności, udzielonego z zachowaniem wymaganej formy. Dotyczy to również ustanowienia hipoteki. Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem Sądu Najwyższego ograniczenie to nie ma zastosowania, gdy prokurent współdziała z członkiem zarządu w ramach łącznej reprezentacji spółki z o.o. albo spółki akcyjnej.
Samodzielnie zdecydować o połączeniu spółki. Prokurent działający wyłącznie na podstawie prokury nie jest uprawniony do podejmowania decyzji zastrzeżonych w procedurze połączenia dla właściwych organów lub wspólników spółki. Połączenie spółek przeprowadza się zgodnie z procedurą określoną w Kodeksie spółek handlowych i wymaga ono podjęcia odpowiednich uchwał przez wspólników lub akcjonariuszy. Przepisy przewidują jednak przypadki, w których uchwała o połączeniu po stronie określonej spółki nie jest wymagana. Prokurent może uczestniczyć w procesie połączenia, wykonując czynności, które mogą być dokonane przez pełnomocnika i mieszczą się w zakresie jego umocowania. Nie może natomiast na podstawie samej prokury zastępować organów spółki ani wykonywać uprawnień należących do wspólników lub akcjonariuszy. Może jednak działać jako odrębnie umocowany pełnomocnik wspólnika lub akcjonariusza, jeżeli przepisy dopuszczają zastępstwo przy danej czynności i nie wyłączają możliwości działania tej osoby jako pełnomocnika.

Czy zakres prokury można ograniczyć?

Prokurent podpisuje dokument związany z reprezentowaniem przedsiębiorcy i prowadzeniem spraw firmy

Jakie są rodzaje prokury?

Sposób wykonywania prokury oraz jej ograniczenie do spraw oddziału są odrębnymi cechami, dlatego prokura oddziałowa może być wykonywana samodzielnie albo łącznie. Wybór odpowiedniego rozwiązania pozwala dostosować sposób reprezentacji spółki do skali działalności i oczekiwanego poziomu kontroli.

Rodzaj prokury	Sposób reprezentacji
Prokura samoistna	Prokurent samoistny może działać samodzielnie w granicach ustawowego umocowania
Prokura łączna właściwa	W imieniu mocodawcy działa łącznie co najmniej dwóch prokurentów
Prokura łączna z członkiem organu lub wspólnikiem	Prokurent współdziała z członkiem organu zarządzającego albo wspólnikiem osobowej spółki handlowej uprawnionym do reprezentacji
Prokura oddziałowa	Zakres działania prokurenta ogranicza się do spraw wpisanych do rejestru oddziału przedsiębiorstwa

Jak powołać prokurenta w spółce?

Powołanie prokurenta wymaga podjęcia decyzji przez osoby lub organ właściwy dla danej formy prawnej, a następnie udzielenia prokury na piśmie. Ustanowienie prokury należy również zgłosić do odpowiedniego rejestru.

Kto może zostać prokurentem?

Prokurentem może być wyłącznie osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych. Nie może nim zostać spółka, fundacja ani inna osoba prawna. Kandydat powinien cieszyć się zaufaniem władz przedsiębiorstwa, ponieważ podejmowane przez niego czynności mogą bezpośrednio wiązać przedsiębiorcę wobec kontrahentów.

W spółkach handlowych należy również uwzględnić ograniczenia dotyczące osób prawomocnie skazanych za przestępstwa wskazane w Kodeksie spółek handlowych. Pełna zdolność do czynności prawnych nie zawsze wystarcza więc do objęcia tej funkcji.

Kto podejmuje decyzję o ustanowieniu prokury?

Zgoda na powołanie prokurenta jest wymagana od różnych osób w zależności od rodzaju spółki:

Spółka z o.o. – jeżeli zarząd jest wieloosobowy, powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu, chyba że umowa spółki przewiduje inne zasady w tym zakresie. Decyzja powinna zostać podjęta i udokumentowana zgodnie z zasadami obowiązującymi w danej spółce.
Spółka akcyjna – powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu. Zasady tej nie można zastąpić odmiennym postanowieniem statutu spółki.
Spółka jawna – ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki przewiduje inne zasady.
Pozostałe spółki osobowe – zasady ustanawiania prokury zależą od rodzaju spółki oraz przyjętego w niej sposobu prowadzenia spraw. W spółce partnerskiej, w której nie ustanowiono zarządu, w sprawach nieuregulowanych stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące spółki jawnej. Jeżeli natomiast w spółce partnerskiej ustanowiono zarząd, stosuje się do niego odpowiednio wskazane w Kodeksie spółek handlowych przepisy dotyczące zarządu spółki z o.o., obejmujące również zasady powoływania i odwoływania prokurenta. W spółce komandytowej oraz komandytowo-akcyjnej należy stosować przepisy właściwe dla tych spółek, z odpowiednim zastosowaniem regulacji dotyczących spółki jawnej w zakresie przewidzianym przez ustawę.

Wewnętrzną decyzję o powołaniu prokurenta należy odróżnić od udzielenia mu prokury. Prokura wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, jednak u przedsiębiorcy wpisanego do CEIDG opublikowanie informacji o prokurencie w systemie CEIDG jest równoznaczne w skutkach z ustanowieniem prokury.

Powołanie prokurenta należy zgłosić do KRS, jeżeli przedsiębiorca jest wpisany do rejestru przedsiębiorców. Wniosek dotyczący spółki składa się elektronicznie przez właściwy system rejestrowy, zasadniczo w ciągu 7 dni od zdarzenia uzasadniającego wpis. W rejestrze ujawnia się dane prokurenta, rodzaj prokury i sposób jej wykonywania. W przypadku przedsiębiorcy wpisanego do CEIDG prokurę zgłasza się do tej ewidencji.

Jakie są obowiązki prokurenta?

Przepisy nie określają jednego, zamkniętego katalogu obowiązków prokurenta. Prokura wyznacza przede wszystkim zakres reprezentacji. Konkretne obowiązki wynikają natomiast z umowy łączącej prokurenta ze spółką, uchwał, regulaminów, zakresu stanowiska oraz zgodnych z prawem instrukcji mocodawcy.

Przy wykonywaniu prokury należy:

działać w granicach umocowania, w interesie spółki i z należytą starannością;
przestrzegać przyjętego sposobu reprezentacji, zwłaszcza gdy obowiązuje prokura łączna;
odpowiednio zabezpieczać dokumenty i informacje przedsiębiorstwa.

Prokury nie można przenieść na inną osobę. Możliwe jest jednak ustanowienie przez prokurenta pełnomocnika do dokonania poszczególnej czynności albo określonego rodzaju czynności. Takie pełnomocnictwo nie jest kolejną prokurą.

Czy prokurent otrzymuje wynagrodzenie?

Przepisy o prokurze nie gwarantują prokurentowi wynagrodzenia ani nie określają jego wysokości. Zasady wynagradzania zależą od odrębnego stosunku prawnego, na przykład umowy o pracę, umowy zlecenia, kontraktu menedżerskiego albo uchwały właściwego organu. Prokura może być również wykonywana nieodpłatnie.

Nigdy więcej nie trać czasu!

Zautomatyzuj układanie grafików pracy, prowadzenie ewidencji czasu pracy, elektroniczne wnioski urlopowe i wiele więcej.

Załóż darmowe konto

Odpowiedzialność prokurenta – za co odpowiada?

Odpowiedzialność prokurenta dotyczy przede wszystkim jego własnych działań i zaniechań. Nie każda niekorzystna dla spółki decyzja prowadzi do obowiązku zapłaty odszkodowania. Powstanie i zakres odpowiedzialności zależą od jej podstawy prawnej oraz okoliczności sprawy, w szczególności od przesłanek wymaganych dla danego rodzaju odpowiedzialności. Jeżeli prokurenta łączy ze spółką dodatkowy stosunek prawny, jego rodzaj może również wpływać na podstawę, zakres i zasady dochodzenia odpowiedzialności.

Czy prokurent odpowiada za długi spółki?

Prokurent nie odpowiada majątkiem osobistym za zobowiązania spółki tylko dlatego, że został ujawniony w KRS albo podpisał umowę w granicach prawidłowo udzielonej prokury. Stroną takiej umowy jest spółka i to ona odpowiada wobec wierzycieli za wynikające z niej zobowiązania.

Odpowiedzialność prokurenta nie jest zatem taka sama jak odpowiedzialność członka zarządu spółki z o.o. wynikająca z art. 299 Kodeksu spółek handlowych. Przepis ten nie obejmuje prokurenta wyłącznie ze względu na pełnioną funkcję.

Prokurent może jednak odpowiadać osobiście na innej podstawie, na przykład gdy poręczy za długi spółki, wyrządzi wierzycielowi szkodę własnym bezprawnym działaniem albo wystąpi jako pełnomocnik bez wymaganego umocowania.

Kiedy prokurent odpowiada za szkodę wyrządzoną spółce?

Do przypisania prokurentowi odpowiedzialności odszkodowawczej konieczne jest istnienie odpowiedniej podstawy prawnej oraz spełnienie przesłanek odpowiedzialności. W zależności od okoliczności odpowiedzialność może wynikać z:

niewykonania lub nienależytego wykonania umowy łączącej prokurenta ze spółką;
popełnienia czynu niedozwolonego.

Przy ocenie odpowiedzialności uwzględnia się zarówno działania prokurenta, jak i jego zaniechania wobec spółki. Jako przykład można wskazać świadome naruszenie instrukcji wewnętrznej, prowadzące do zawarcia niekorzystnej umowy i powstania możliwej do wykazania szkody. Nie można jednak przypisać odpowiedzialności automatycznie tylko z powodu niezadowolenia zarządu z rezultatu transakcji.

Przykład 1.

Spółka dystrybucyjna zakazała prokurentowi podpisywania umów z odroczonym terminem płatności bez wcześniejszego sprawdzenia zabezpieczeń kontrahenta. Prokurent zignorował tę instrukcję i zawarł umowę o znacznej wartości z firmą, o której problemach finansowych wiedział z wcześniejszej korespondencji. Jeżeli spółka poniesie szkodę i wykaże jej związek z naruszeniem obowiązków, może dochodzić od prokurenta odszkodowania.

Czy prokurent może ponosić odpowiedzialność karną?

Działanie w granicach prokury nie zwalnia prokurenta z odpowiedzialności karnej. Jeżeli jego czyn wypełnia znamiona przestępstwa, ocena odpowiedzialności zależy od konkretnych okoliczności, zakresu obowiązków danej osoby, jej winy oraz skutków działania lub zaniechania.

Znaczenie może mieć między innymi art. 296 Kodeksu karnego, dotyczący nadużycia uprawnień lub niedopełnienia obowiązku przez osobę zobowiązaną do zajmowania się sprawami majątkowymi albo działalnością gospodarczą innego podmiotu. Samo prawidłowe umocowanie do dokonania czynności prawnej nie przesądza, że sposób wykonania uprawnienia był zgodny z prawem.

Czy prokurent odpowiada za brak wniosku o upadłość spółki?

Samo pełnienie funkcji prokurenta nie powoduje powstania obowiązku złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki. Prawo upadłościowe wiąże ten obowiązek z osobami, które na podstawie ustawy, umowy spółki lub statutu mają jednocześnie prawo do prowadzenia spraw dłużnika i jego reprezentowania. Prokura zapewnia prawo reprezentacji, ale sama nie daje prawa do prowadzenia spraw spółki.

Stanowisko to znajduje potwierdzenie w orzecznictwie Sądu Najwyższego. Prokurent może być uprawniony do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, jednak z samej prokury nie wynika obowiązek jego złożenia ani odpowiedzialność za jego niezłożenie.

Ocena może być inna, jeśli dana osoba jest jednocześnie członkiem zarządu albo ciąży na niej odrębny obowiązek wynikający z ustawy, umowy spółki lub statutu. Odpowiedzialność wynika wówczas z tej dodatkowej funkcji, a nie z samego statusu prokurenta.

Jak przebiega odwołanie prokurenta?

Prokurenta można odwołać w dowolnym momencie. Nie jest przy tym wymagane przez Kodeks cywilny istnienie ważnej przyczyny ani uzyskanie zgody osoby odwoływanej.

Podjęcie decyzji o odwołaniu - w spółce z o.o. każdy członek zarządu może odwołać prokurę, chyba że w przypadku zarządu wieloosobowego umowa spółki przewiduje inne zasady. W spółce akcyjnej prokurę może odwołać każdy członek zarządu. Oznacza to, że odwołanie prokury nie zawsze wymaga kolegialnej decyzji całego zarządu, przy czym w spółce z o.o. należy każdorazowo uwzględnić postanowienia umowy spółki.
Sporządzenie odwołania - w Kodeksie cywilnym nie zastrzeżono dla odwołania prokury szczególnej formy pod rygorem nieważności. Ze względów dowodowych warto jednak sporządzić odwołanie na piśmie i wskazać w nim datę ustania umocowania.
Zgłoszenie odwołania do rejestru - odwołanie prokurenta należy zgłosić do Krajowego Rejestru Sądowego albo CEIDG. Przez wykreślenie z rejestru ogranicza się ryzyko dalszego traktowania danej osoby przez kontrahentów jako uprawnionej do reprezentacji.

Do wygaśnięcia prokury dochodzi również wskutek śmierci prokurenta, wykreślenia przedsiębiorcy z właściwego rejestru, ogłoszenia jego upadłości, otwarcia likwidacji lub przekształcenia przedsiębiorcy. Prokura wygasa także w przypadku ustanowienia kuratora na podstawie art. 42 § 1 Kodeksu cywilnego.

Przykład 2.

Członek zarządu spółki z o.o. odwołał w piątek prokurę udzieloną dyrektorowi handlowemu, jednak informacja nie została od razu przekazana do działu prawnego. W poniedziałek były prokurent próbował podpisać kolejną umowę, a jego nazwisko nadal widniało w KRS. Szybkie przekazanie informacji o odwołaniu zainteresowanej osobie, kontrahentom oraz pracownikom odpowiedzialnym za zgłoszenie zmiany do rejestru ograniczyłoby ryzyko sporu o skuteczność reprezentacji.

Nigdy więcej nie trać czasu!

Zautomatyzuj układanie grafików pracy, prowadzenie ewidencji czasu pracy, elektroniczne wnioski urlopowe i wiele więcej.

Załóż darmowe konto

Podsumowanie

Prokurent jest szczególnym pełnomocnikiem przedsiębiorcy, któremu powierzono szerokie prawo reprezentacji w sprawach związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Może zawierać umowy, dokonywać czynności sądowych i występować w imieniu spółki wobec kontrahentów. Nie staje się jednak przez to członkiem zarządu ani osobą automatycznie uprawnioną do prowadzenia spraw spółki.

Zakres prokury wynika z ustawy i zasadniczo nie może być ograniczony wobec osób trzecich. Nie obejmuje jednak zbycia przedsiębiorstwa, oddania go do czasowego korzystania ani zbywania lub obciążania nieruchomości bez pełnomocnictwa do konkretnej czynności. Prokurent nie odpowiada automatycznie za zobowiązania spółki, ale może ponosić odpowiedzialność cywilną lub karną za własne działania i zaniechania, jeśli zostaną spełnione ustawowe przesłanki.

Źródło:

FAQ - najczęściej zadawane pytania odnośnie prokurenta

Prokurent w spółce to osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych, która otrzymała szczególne pełnomocnictwo do wykonywania czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Reprezentuje spółkę, ale nie staje się z tego powodu członkiem zarządu.
Jeżeli zarząd spółki z o.o. jest wieloosobowy, powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu, chyba że umowa spółki przewiduje inne zasady w tym zakresie. W przypadku zarządu jednoosobowego decyzję podejmuje jedyny członek zarządu. Prokura wymaga udzielenia na piśmie pod rygorem nieważności. Do KRS zgłasza się dane prokurenta oraz rodzaj prokury, a w przypadku prokury łącznej lub prokury obejmującej umocowanie do działania wspólnie z członkiem organu zarządzającego albo uprawnionym wspólnikiem – także sposób jej wykonywania. Wpis prokurenta do KRS ma charakter deklaratoryjny, co oznacza, że skuteczność udzielonej prokury nie jest uzależniona od dokonania wpisu w rejestrze.
Prokurent nie odpowiada za zobowiązania spółki wyłącznie dlatego, że pełni tę funkcję lub podpisał umowę w granicach prokury. Może jednak ponosić osobistą odpowiedzialność wynikającą z własnego bezprawnego działania, udzielonego poręczenia, działania bez umocowania albo innej odrębnej podstawy prawnej.
Prokurent odpowiada za własne działania i zaniechania na zasadach wynikających z prawa cywilnego, karnego oraz stosunku prawnego łączącego go ze spółką. Odpowiedzialność prokurenta może powstać między innymi wtedy, gdy naruszy on swoje obowiązki i wyrządzi spółce szkodę albo nadużyje udzielonych mu uprawnień.
Prokurent może samodzielnie reprezentować spółkę, jeśli udzielono mu prokury samoistnej. W przypadku prokury łącznej musi współdziałać z innym prokurentem, członkiem organu zarządzającego albo odpowiednio uprawnionym wspólnikiem, zgodnie ze sposobem wykonywania prokury ujawnionym w rejestrze.
Prokurent może podpisać umowę o pracę w imieniu spółki, jeśli czynność ta mieści się w zakresie jego umocowania i jest zgodna z przyjętym sposobem reprezentacji pracodawcy. Aby uniknąć wątpliwości, spółka powinna jednoznacznie określić, kto dokonuje czynności z zakresu prawa pracy.
Prokurent nie może zbyć przedsiębiorstwa ani sprzedać lub obciążyć nieruchomości wyłącznie na podstawie prokury. Potrzebuje do tego pełnomocnictwa do poszczególnej czynności. W spółce kapitałowej mogą być również wymagane odpowiednie uchwały wspólników lub akcjonariuszy.
Z samej prokury nie wynika obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki. Prokurent ma prawo reprezentacji, ale nie uzyskuje automatycznie prawa do prowadzenia spraw spółki. Obowiązek może dotyczyć tej samej osoby z powodu pełnienia przez nią dodatkowej funkcji, na przykład funkcji członka zarządu.
Odwołanie prokurenta w spółce z o.o. nie wymaga zgody zgromadzenia wspólników. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, każdy członek zarządu może odwołać prokurę, chyba że umowa spółki przewiduje inne zasady w tym zakresie. Prokura może zostać odwołana w każdym czasie. Wygaśnięcie prokury należy zgłosić do Krajowego Rejestru Sądowego.