Prokurent – kim jest i za co odpowiada w spółce?

Prokurent – kto to taki?

Współczesne przedsiębiorstwa, zwłaszcza te większe, posiadają złożoną strukturę organizacyjną. Pomimo istnienia zarządu, rady nadzorczej i innych organów decyzyjnych, obciążenie obowiązkami może być trudne do opanowania. W szczególności, gdy członkowie zarządu nie są w stanie pełnić wszystkich swoich funkcji, mogą powołać prokurenta. W spółce z o.o. prokurent to osoba pełnomocna, która reprezentuje firmę przed organami i sądami. Prokura – pełnomocnictwo nadane przez właściciela lub zarząd spółki – upoważnia prokurenta do podpisywania umów i weksli.

Prokurenta może powołać jedynie spółka zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Przedsiębiorca będący jednoosobową działalnością gospodarczą (zgłoszoną do CEIDG) nie może powołać prokurenta.

Kodeks cywilny wyróżnia trzy rodzaje prokury:

1. Prokura samoistna – prokurent działa samodzielnie lub w współdziałaniu z członkiem zarządu.
2. Prokura łączna – wymagane jest współdziałanie dwóch lub więcej prokurentów.
3. Prokura oddziałowa – prokurent reprezentuje firmę tylko w sprawach związanych z określonym oddziałem przedsiębiorstwa.

Odpowiedzialność prokurenta

Prokurent odpowiada za swoje działania zgodnie z ogólnymi zasadami Kodeksu cywilnego. Zgodnie z artykułem 415 Kodeksu cywilnego, prokurent może ponosić odpowiedzialność za szkody, które wynikły z jego zawinionego zachowania. Jednakże, nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki względem osób trzecich. Odpowiedzialność za zobowiązania firmy ponosi sama spółka, a w szczególności członkowie zarządu. Prokurent może być pociągnięty do odpowiedzialności, jeśli przekroczy zakres udzielonej mu prokury, działając na szkodę spółki.

Jak powołać prokurenta?

Powołanie prokurenta wymaga uchwały zarządu, w której wszyscy członkowie muszą wyrazić zgodę. Uchwała ta określa imię i nazwisko osoby, która zostanie prokurentem, oraz zakres jej uprawnień. Zgoda musi być jednomyślna, ponieważ wybór prokurenta większością głosów jest nieważny. Następnie, po uchwale, zarząd podejmuje decyzję o powołaniu prokurenta. Prokura musi być udzielona na piśmie pod rygorem nieważności i wpisana do rejestru KRS.

Prokurent nie może samodzielnie powołać kolejnego prokurenta, jednak może ustanawiać pełnomocników, którzy będą reprezentować spółkę w określonym zakresie.

Zakres obowiązków prokurenta

Zakres obowiązków prokurenta zależy od udzielonej prokury, ale zazwyczaj obejmuje reprezentowanie przedsiębiorcy w sprawach sądowych, zawieranie umów handlowych, zaciąganie kredytów, podpisywanie weksli, czy umów o pracę. Prokurent może także prowadzić negocjacje z bankami, sądami oraz innymi instytucjami publicznymi i prywatnymi. Jego uprawnienia są szerokie, prawie równorzędne z członkami zarządu. Prokura oddziałowa może jednak ograniczać zakres uprawnień do spraw związanych wyłącznie z działalnością danego oddziału.

Kto może zostać prokurentem i jak go odwołać?

Prokurentem może zostać osoba fizyczna, która ma pełną zdolność do czynności cywilnoprawnych. Kandydat na prokurenta nie może być członkiem rady nadzorczej, komisji rewizyjnej spółki ani pełnić funkcji prawnika lub menedżera w danej spółce. Wymogi dotyczące wykształcenia nie są określone, jednak kandydat musi być pełnoletni i nie może być ubezwłasnowolniony.

Odwołanie prokurenta może nastąpić na mocy uchwały zarządu lub rady nadzorczej spółki. Proces ten nie wymaga specjalnej formy, ale decyzja musi być zrozumiała dla prokurenta. W ciągu 7 dni od odwołania, spółka jest zobowiązana zgłosić tę zmianę do KRS.

Podsumowanie

Prokurent w spółce z o.o. odgrywa kluczową rolę w procesie zarządzania firmą, ułatwiając jej funkcjonowanie na wielu poziomach. Działa w imieniu spółki, reprezentując ją zarówno przed organami państwowymi, jak i w kontaktach z innymi firmami. Choć prokurent posiada szerokie uprawnienia, nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki, chyba że przekroczy zakres udzielonego mu umocowania. Proces powołania i odwołania prokurenta jest ściśle określony w przepisach prawa i wymaga odpowiednich decyzji organów spółki.