Spółka partnerska – czym się charakteryzuje i kto może ją założyć?

Wybierając formę prawną prowadzonej działalności należy wziąć pod uwagę wielu różnych czynników. Czasami nawet jeden z nich może zaważyć na tym, że zdecydujemy się na skorzystanie z tej a nie innej możliwości. Duże znaczenie ma rodzaj prowadzonego biznesu, jego rozmiary, branża, ale także potrzeby oraz specyfika planu rozwoju firmy.

Spółka czy jednoosobowa działalność?

W naszym kraju najpopularniejszym sposobem prowadzenia przedsiębiorstwa pozostaje jednoosobowa działalność gospodarcza. Rodzaj ten zapewnia właścicielowi firmy mnóstwo wymiernych korzyści, ale z drugiej strony wiąże się z kilkoma zasadniczymi ograniczeniami. Na jednoosobową działalność decydują się przede wszystkim osoby, które stawiają pierwsze kroki w biznesie i chcą przetestować swoje możliwości. Tego typu podmioty gospodarcze to także świetna opcja dla tych, którzy pracę na własny rachunek łączą z etatem i na razie nie chcą z niego rezygnować.

Spółki w Polsce

Alternatywą dla jednoosobowych firm są spółki kapitałowe lub osobowe. Do pierwszego rodzaju zaliczamy między innymi spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oraz akcyjną, w drugiej grupie mieszczą się spółka jawna, komandytowa, komandytowo-akcyjna, a także partnerska. Tego rodzaju forma prawna opiera się co do zasady na umowie lub statucie, a celem jej zawiązania jest prowadzenie działalności o charakterze gospodarczym. Oba gatunki regulują także odmienne normy ustawowe.

Spółka partnerska – co to?

Jednym z najpopularniejszych rodzajów w naszym kraju jest wymieniona już spółka partnerska. Typ ten po raz pierwszy ujęto w polskich przepisach prawnych 1 stycznia 2001 roku w Kodeksie spółek handlowych. Tworzą ją osoby, które wykonują wolne zawody w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą. Jak widzimy, jest więc to idealne rozwiązanie dla właścicieli podmiotów gospodarczych, którzy chcą robić wspólne interesy, nie rezygnując jednocześnie ze swojej swobody biznesowej i własnych planów.

Spółka partnerska a osobowość prawna?

Co ważne, z mocy prawa spółka partnerska posiada zdolność do czynności prawnych. Z tego punktu widzenia może być więc pełnoprawnym uczestnikiem życia gospodarczego. Spółka partnerska osobowość prawna - czy ją posiada? Na to pytanie należy udzielić negatywnej odpowiedzi. Jakie konsekwencje się z tym wiążą? Przede wszystkim spółka nie może nabywać praw i obowiązków, a także we własnym imieniu pozywać oraz być pozywana w sprawach sądowych.

Kim jest wspólnik w spółce partnerskiej?

Kto może założyć spółkę partnerską? Za co odpowiada? Kim są tzw. wspólnicy? W pierwszej kolejności należy zaznaczyć, że partnerami w tego typu spółce są wyłącznie osoby fizyczne. Prawodawca wskazał dodatkowo, o czym wspomniano już wcześniej, że muszą oni wykonywać wolny zawód. Które profesje zaliczamy do tego grona? W rozumieniu ustawodawcy cechą charakterystyczną wolnego zawodu jest między innymi posiadanie szczególnych potwierdzonych odpowiednimi dokumentami kwalifikacji do jego wykonywania. Ponadto, ten, kto wykonuje wolny zawód, musi to robić osobiście, a także nie może być związany poleceniami zwierzchników.

Kto może założyć spółkę partnerską?

Przedstawiciele których konkretnie profesji mogą więc założyć spółkę partnerską? Aby odpowiedzieć na to pytanie, należy przytoczyć artykuł 88 Kodeksu spółek handlowych. Polski prawodawca przedstawił w nim bowiem katalog zamknięty wolnych zawodów. Partnerami w spółce mogą być osoby uprawnione do wykonywania następujących profesji: adwokata, aptekarza, architekta, inżyniera budownictwa, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, maklera papierów wartościowych, doradcy inwestycyjnego, księgowego, lekarza, lekarza dentysty, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego.

Spółka partnerska charakterystyka

Zakładając spółkę partnerzy muszą zawrzeć umowę, na mocy której podmiot ten będzie mógł funkcjonować. Jest to element konieczny, aby wszystko przebiegło zgodnie z literą prawa. Co więcej, umowa musi mieć formę pisemną pod rygorem nieważności. Istotne jest jednak to, że podpisanie umowy nie jest jednoznaczne z powstaniem spółki. Do tego potrzebne jest bowiem spełnienie kilku formalności, w tym rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym. Jakie elementy powinny znaleźć się w umowie? Obowiązkowymi są nazwa spółki partnerskiej, która musi zawierać nazwisko co najmniej jednego wspólnika, dodatkowe oznaczenie “i partner” lub “i partnerzy” albo “spółka partnerska”, a ponadto określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce.

Spółka partnerska cechy szczególne

Każda umowa spółki partnerskiej może zawierać także dodatkowe elementy. Nie są one obowiązkiem, ale bardzo często wynikają z porozumienia między partnerami, które są na tyle istotne, że muszą znaleźć się “na piśmie”. Mowa na przykład o rozszerzeniu odpowiedzialności na któregoś ze wspólników, reprezentowania spółki na zewnątrz czy też różnego rodzaju pełnomocnictwa. Ważnym aspektem jest także wkład partnerów do spółki. Przepisy stanowią jednoznacznie, że każdy ze wspólników jest zobligowany do wniesienia swojego wkładu przez który można rozumieć na przykład przeniesienie lub obciążenie prawa własności lub też wykonywaniu na rzecz spółki jakichś usług.

Odpowiedzialność partnerów

Może być ona rozłożona - i tak dzieje się najczęściej - solidarnie pomiędzy wspólników lub też określona w umowie spółki partnerskiej. Polski prawodawca pozostawia przedsiębiorcom dowolność. Artykuł 95 KSH stanowi jednak, że partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce. Ponadto, nie ma odpowiedzialności za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki.