Spółka jawna – kompendium wiedzy

W polskiej przestrzeni biznesowej i prawnej istnieje spory wybór formy prowadzenia własnej działalności gospodarczej. Jedni stawiają na jednoosobowe przedsiębiorstwa i z czasem je rozbudowują, jeszcze inni zawiązują spółki, realizując ambitne i duże interesy. Jednym z popularnych rodzajów prowadzenia biznesu jest spółka jawna. W poniższym tekście wyjaśniamy najważniejsze aspekty z nią związane.

Z roku na rok w naszym kraju rośnie liczba podmiotów gospodarczych. Wielu przedsiębiorców decyduje się na prowadzenie biznesu ze wspólnikami. Polski system prawny ułatwia tego typu zadanie, zapewniając spory wybór możliwości zawarcia spółki. Każda z nich charakteryzuje się jednak dość specyficznymi i zgoła odmiennymi cechami, dlatego tak ważne jest zrozumienie zasad funkcjonowania danej formy i wybór tej, która najbardziej odpowiada naszym potrzebom. W pierwszej kolejności odpowiedzmy sobie na pytanie, co to jest spółka jawna?

Spółka jawna – co to?

To jedna z form prowadzenia własnego biznesu w Polsce. Jest osobową spółką prawa handlowego. Wszelkie uregulowania prawne dotyczące tego, czym jest spółka jawna i jaką rolę odgrywa w całym systemie, ustawodawca zawarł w kodeksie spółek handlowych. Przyjmuje się, że spółka jawna jest niejako punktem odniesienia do innych spółek osobowych, wyznacza bowiem ogólne standardy prowadzenia tego typu interesów. W artykule 22 KSH czytamy, że spółka jawna jest spółką osobową, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową. Prawodawca zwraca ponadto uwagę na fakt, że każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki jawnej bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami.

Spółka jawna osobowość prawna

Cechą charakterystyczną tego typu spółki jest to, iż nie posiada ona osobowości prawnej, co nie znaczy, że nie może uczestniczyć jako podmiot w obrocie gospodarczym. Szansę taką zapewnia jej bowiem posiadanie tzw. zdolności prawnej, czyli możliwość bycia podmiotem praw oraz obowiązków. Warto zaznaczyć, że spółka jawna posiada własny majątek, w skład którego wchodzą wkłady wniesione do spółki przez wspólników, a także wszelkiego rodzaju mienie nabyte przez samą spółkę w trakcie jej istnienia.

Nazwa spółki jawnej

Spółka jawna skrót oraz pełna nazwa? Przepisy stanowią, że nazwa spółki jawnej musi zawierać nazwiska lub nazwy wszystkich wspólników, a także dopisek “spółka jawna” lub skrót w formie “sp.j”. Bardzo często wspólnicy już w nazwie spółki określają hasłowo, czym ich podmiot gospodarczy będzie się zajmować. W tym kontekście można podać na przykład branżę lub zawód. W praktyce spółkę jawną zakładają między innymi przedstawiciele zawodów prawniczych (adwokaci, notariusze, radcy prawni), księgowi, rzeczoznawcy majątkowi itp.

Jak zarejestrować spółkę jawną?

Istnieje kilka sposobów powstania spółki jawnej. Najpowszechniejszą drogą prowadzącą do powołania do życia takiego podmiotu jest zawarcie umowy pomiędzy wspólnikami. Spółka może powstać ponadto w wyniku przekształcenia spółki cywilnej oraz każdej spółki handlowej na podstawie przepisów KSH. Zanim zajmiemy się szczegółami dotyczącymi elementów umowy, przejdźmy do kwestii rejestracji spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym. Spółka jawna KRS - to bowiem działanie, bez którego nie jest możliwe stworzenie żadnej spółki. Aby formalnościom stało się zadość każdy wspólnik musi zgłosić spółkę do rejestru. Dokonuje się tego przy użyciu wniosku KRS-W1 i bardzo często należy dołączyć do niego bardziej szczegółowe formularze, które mogą dotyczyć np. rejestracji oddziałów spółki czy też ustanowienia prokurentów. Wniosek obligatoryjnie musi zawierać takie informacje jak: nazwę firm, siedzibę i adres spółki, przedmiot jej działalności, nazwiska oraz imiona albo nazwy firm wspólników, a także adresy do doręczeń, czy też dane osób, które mogą reprezentować spółkę. Należy pamiętać, że w taki sam sposób trzeba zgłaszać późniejszą zmianę tego typu danych.

Umowa spółki jawnej

Aby rejestracja spółki jawnej w KRS miała moc prawną, wspólnicy muszą podpisać i dołączyć do wniosku umowę spółki jawnej. Ustawodawca określa ramy takiego dokumentu, a także zwraca uwagę na to, jakie informacje powinny znaleźć się w jego treści. Wśród kluczowych elementów należy wyróżnić podanie firmy (nazwy), siedziby spółki, wskazanie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika wraz z określeniem ich wartości, określenie przedmiotu działalności spółki, a także czasu trwania, o ile jest on określony. Umowa musi mieć formę pisemną pod rygorem nieważności i być podpisana przez każdego ze wspólników. Przepisy nie narzucają więc wymogu aktu notarialnego czy też notarialnie poświadczonych podpisów.

Dodatkowe elementy umowy spółki jawnej

Im bardziej szczegółowa będzie umowy, tym lepiej. Z tego powodu wspólnicy dosyć często wprowadzają do treści dokumentu dodatkowe zapisy, które regulują między innymi takie kwestie jak zasady prowadzenia spraw spółki czy jej reprezentowania. Ważnym aspektem jest też to, w jaki sposób wspólnicy będą dzielić się zyskami z prowadzonej działalności. Nie bez znaczenia jest także sposób rozwiązania spółki, który może być określony w umowie. Spółka może zostać zawiązana zarówno na określony czas, jak i bezterminowo. W tym ostatnim przypadku zazwyczaj dochodzi do rozwiązania jej na podstawie stosownej umowy wspólników, po spełnieniu określonych przesłanek, śmierci wspólników i wielu innych dokładnie określonych w przepisach kodeksowych lub samej umowie okoliczności.

Spółka jawna podatki

Wspomniana już wcześniej wysokość wkładów wspólników do majątku spółki rodzi także skutki na płaszczyźnie prawa podatkowego. Jak się bowiem okazuje, od wartości wniesionych wkładów należy obliczyć i uiścić stosowny podatek od czynności cywilnoprawnych. Obowiązek taki dotyczy nie wspólników, lecz spółki jako odrębnego podmiotu gospodarczego. Wysokość daniny na rzecz państwa wynosi w tym przypadku 0,5% od wartości wkładów. Należy dodać, że wkład może mieć postać zarówno pieniężną, jak i niepieniężną (na przykład wykonywanie usług na rzecz spółki). Widzimy więc, że zakładając spółkę jawną warto dokładnie prześledzić przepisy prawa, a w wielu przypadkach zwrócić się po fachową poradę księgową lub prawniczą.