Rodzaje spółek w Polsce i ich charakterystyka

Według rejestru REGON najpopularniejszą jest jednoosobowa działalność gospodarcza – tak działających firm zarejestrowano ponad 3 mln. Jednak coraz większym zainteresowaniem przedsiębiorców cieszą się spółki.

Podstawowe akty prawne regulujące tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie, podział i przekształcanie spółek to Kodeks cywilny oraz Kodeks spółek handlowych. Każdy rodzaj spółki posiada osobną charakterystykę, związaną m.in. z osobowością prawną, odpowiedzialnością wspólników za zobowiązania i innymi cechami.

Spółki prawa cywilnego

Główny podział spółek odnosi się do prawa, jakie je reguluje. Zdecydowana większość podlega pod przepisy prawa handlowego, jednak można również założyć spółkę podlegającą prawu cywilnemu. Chodzi dokładnie o najprostszy rodzaj – spółkę cywilną. Jest ona charakterystyczna dla przedsiębiorstw działających na niewielką skalę. Wymogiem funkcjonowania spółki cywilnej są co najmniej dwa podmioty, które razem nie stanowią jednak osobnej osobowości prawnej. Niemniej, spółka podlega opodatkowaniu podatkiem VAT i akcyzowym, jakby była odrębnym podmiotem. Spółkę tworzą wspólnicy, którymi mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i prawne. Wnoszą oni własny kapitał, a w przypadku zobowiązań – odpowiadają majątkiem osobistym bez ograniczeń. Spółkę cywilną można zarejestrować w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG).

Spółki prawa handlowego

Spółki działające w myśl prawa handlowego można podzielić na dwa typy: spółki kapitałowe oraz osobowe. Różnica polega na posiadaniu osobowości prawnej. Spółki osobowe jej nie stanowią, chociaż możliwe jest zaciąganie w ich imieniu zobowiązań czy np. nabywanie nieruchomości. Z kolei spółki kapitałowe mają osobowość prawną, posiadają także kapitał zakładowy oraz majątek odrębny od tych, które posiadają wspólnicy. Różnice dotyczą również kwestii podatkowych.

Spółka jawna

W swojej charakterystyce spółka jawna jest bardzo zbliżona do spółki cywilnej, z tą różnicą, że jest prawnie regulowana przez Kodeks spółek handlowych, a nie Kodeks cywilny. Zmienia się także miejsce rejestracji. Zamiast CEIDG właściwym rejestrem jest Rejestr przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). W kwestii opodatkowania spółka jako taka nie jest płatnikiem podatku dochodowego, jest natomiast płatnikiem VAT. Podatek dochodowy uiszczać muszą wspólnicy.

Spółka partnerska

Ten rodzaj prowadzenia działalności skierowany do przedstawicieli wolnych zawodów. Spółkę partnerską stworzyć mogą jedynie osoby fizyczne, których nie musi jednak łączyć ta sama profesja. Nazwisko jednego z nich musi widnieć w nazwie spółki. Drugim obowiązkowym członem jest „i partner” lub „i partnerzy”.

Kto może tworzyć spółkę partnerską?

adwokat, aptekarz, architekt, inżynier budownictwa, biegły rewident, broker ubezpieczeniowy, doradca podatkowy, makler papierów wartościowych, doradca inwestycyjny, księgowy, lekarz, lekarz dentysta, lekarz weterynarii, notariusz, pielęgniarka, położna, radca prawny, rzecznik patentowy, rzeczoznawca majątkowy, tłumacz przysięgły

Spółka partnerska nie posiada osobowości prawnej, ma natomiast zdolność prawną, sądową i procesową. Udział partnerów w zyskach i stratach może normować umowa spółki. W innym przypadku udział każdego z partnerów jest równy. Co ciekawe, nie ma możliwości całkowicie wyłączyć partnera od udziału w zyskach spółki.

Spółka komandytowa

Jest to rozwiązanie stosowane głównie w sytuacjach, gdzie wnoszony kapitał poszczególnych wspólników znacząco się od siebie różni. Spółka komandytowa daje bowiem dość szeroki wachlarz możliwości ustalenia odpowiedzialności za długi. Każdy ze wspólników odpowiada majątkiem do kwoty ustalonej w zawartej przez nich umowie. Podobnie jak w przypadku spółki partnerskiej, w nazwie wymagane jest nazwisko co najmniej jednego z komplementariuszy oraz oznaczenie „spółka komandytowa”. Tego typu działalność gospodarczą muszą założyć co najmniej dwa podmioty, co do których nie ma jednak większych restrykcji. Istnieje więc możliwość założenia spółki przez osobę prawną i osobę fizyczną.

Spółka komandytowo-akcyjna

Ta forma działalności łączy tzw. wspólnika aktywnego (komplementariusza), który może wnosić do spółki np. pomysł czy umiejętności oraz wspólnika pasywnego (akcjonariusza), będącego dostarczycielem kapitału. Spółki komandytowo-akcyjne skierowane są w głównej mierze do podmiotów chcących zminimalizować obciążenia podatkowe przy równoczesnym wyłączeniu odpowiedzialności osobistej akcjonariuszy za zobowiązania spółki.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Przechodząc do spółek kapitałowych, należy rozpocząć od najpopularniejszego w Polsce rodzaju spółki. Według danych Głównego Urzędu Statystycznego za 2017 rok aż 82,2% wszystkich zawieranych spółek stanowiły spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W tym przypadku spółka posiada osobowość prawną, wskutek czego wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania firmy. Ich ryzyko ogranicza się do środków zaangażowanych w spółkę. Spółkę z o.o. mogą stworzyć osoby fizyczne, prawne oraz spółki handlowe. W przypadku tego typu działalności wymagany jest kapitał zakładowy nie może być mniejszy niż 5000 zł. Wartość nominalna udziału to minimum 50 zł.

Spółka akcyjna

Jednym z głównych zamiarów wspólników tworzących spółkę akcyjną jest wejście na giełdę. Założycielami mogą być osoby fizyczne, prawne oraz spółki handlowe. Pod względem prawnym jest to jedna z najbardziej złożonych form działalności gospodarczej. Minimalny kapitał zakładowy musi wynosić 100 000 zł. Wartość nominalna akcji rozpoczyna się od 1 gr. Decyzje w spółce akcyjnej podejmuje zarząd. Poszczególni akcjonariusze nie odpowiadają własnym majątkiem za zobowiązania spółki. W porównaniu z innymi spółkami w tym przypadku pozyskiwanie kapitału może odbywać się na giełdzie papierów wartościowych oraz poprzez obligacje.