Czym jest spółka cywilna. Co powinna zawierać umowa spółki cywilnej?

Czym jest spółka cywilna. Co powinna zawierać umowa spółki cywilnej?

Opublikowano 14.06.2019 przez Karolina Miech w kategorii Przepisy

Spółka cywilna - czym jest?


Spółka cywilna to sytuacja prawna, podczas której osoby posiadające działalność gospodarczą zawierają umowę na mocy prawa cywilnego, w ramach której określają zobowiązania na rzecz prowadzenia biznesu. Spółka cywilna nie ma osobowości prawnej, a przy definiowaniu treści umowy spółki cywilnej wspólnicy mają szerokie pole do określenia wzajemnych zobowiązań. Pod względem opodatkowania dochody uzyskiwane przez spółkę każdy wspólnik rozlicza osobno. Z kolei jeśli spojrzymy na spółkę cywilną z perspektywy prawa, w przypadku postępowania sądowego lub administracyjnego jedną ze stron tworzą wszyscy wspólnicy zobowiązani umową spółki cywilnej. 

Umowa spółki cywilnej - jak powinna wyglądać?


Umowa spółki cywilnej powinna zawierać:

  • dane wspólników (imię i nazwisko, adres prowadzenia działalności gospodarczej lub adres do korespondencji, numer NIP)
  • nazwę spółki cywilnej i jej siedzibę
  • wspólny cel umowy i zakres działalności spółki w ramach kodów PKD 
  • obowiązki wspólników
  • wysokość wkładu 
  • czas obowiązywania umowy spółki cywilnej 
  • reprezentację spółki - bez ustalenia każdy wspólnik reprezentuje spółkę w takim samym zakresie
  • podział zysków i strat
  • obligatoryjnie rozwiązanie spółki cywilnej



Spółka cywilna kc - co mówi kodeks cywilny?


Cechy spółki cywilnej zostały zawarte w Kodeksie cywilnym, a dokładnie w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. Znajdziemy tam między innymi kilka bardzo ważnych z perspektywy prawnej, funkcjonowania spółki oraz ewentualnych roszczeń, zapisy:

  • Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów.
  • Umowa spółki powinna być stwierdzona pismem.
  • Wkład wspólnika może polegać na wniesieniu do spółki własności lub innych praw albo na świadczeniu usług.
  • Domniemywa się, że wkłady wspólników mają jednakową wartość.

Wspólnicy spółki cywilnej


Śledząc losy różnych spółek cywilnych wydaje się, że to właśnie czynnik ludzki jest najsłabszy w całym układzie biznesowym. Za błędne decyzje i złe wybory jednego wspólnika w równym stopniu odpowiada drugi wspólnik. Jeśli z powodu wspólnika cała spółka cywilna tonie w długach, nie ma możliwości wykazania przed sądem, że to dana osoba np. niekorzystnie zainwestowała pieniądze, zaufała niewłaściwemu kontrahentowi, co w konsekwencji przysporzyło spółce długów. Jednak w sytuacji gdy jeden wspólnik okaże się nieuczciwy, druga osoba czy inne osoby pozostające w spółce nie są na przegranej pozycji. W takim przypadku można wyłączyć wspólnika ze spółki cywilnej. Jak to zrobić? Nie da się wykluczyć wspólnika ze spółki jedynie poprzez zaprzestanie z nim współpracy. Należy dokonać tego na drodze prawnej i tylko orzeczenie sądu może sprawić, że dany wspólnik zostanie usunięty ze spółki cywilnej. Trzeba jednak pamiętać, że po wyłączeniu wspólnika ze spółki cywilnej zaistnieje obowiązek spłaty wspólnika. Dlatego naprawdę warto bardzo rzetelnie przygotować umowę spółki cywilnej przed rozpoczęciem współpracy.

Rozwiązanie umowy spółki cywilnej


Umowę spółki cywilnej możemy również rozwiązać. Jeśli jeden ze wspólników wycofuje się z dwuosobowej spółki cywilnej, następuje rozwiązanie spółki. Dochodzi wtedy do likwidacji spółki cywilnej. Jeśli jednak wspólnik chce nadal prowadzić działalność gospodarczą, ale nie w ramach spółki cywilnej, musi zgłosić ten fakt do ewidencji działalności gospodarczej. Co należy zrobić, rozwiązując spółkę cywilną? Przede wszystkim trzeba rozliczyć wspólny majątek. Posłuży do tego dobrze sporządzona umowa spółki cywilnej zawierana na początku działalności. Następnie wspólnicy powinni zakończyć wcześniejsze sprawy biznesowe oraz rozliczyć wszystkie powstałe zobowiązania podatkowe.

W ustawie z dnia 6 marca 2018 r. o Prawie przedsiębiorców znajdziemy artykuł mówiący, w jaki sposób wspólnik może zaprzestać wykonywania działalności na rzecz spółki cywilnej:

“Przedsiębiorca wykonujący działalność gospodarczą jako wspólnik spółki cywilnej oraz poza tą spółką może zawiesić wykonywanie działalności gospodarczej w jednej z tych form”. 

Podobnie ma się sprawa w przypadku przedsiębiorcy, który wykonuje działalność gospodarczą jako wspólnik w więcej niż jednej spółce cywilnej. Wtedy również może zawiesić wykonywanie działalności gospodarczej w jednej lub kilku spółkach. Najważniejszy wydaje się jednak kolejny przepis:

“W przypadku wykonywania działalności gospodarczej w spółce cywilnej zawieszenie wykonywania działalności gospodarczej jest skuteczne pod warunkiem jej zawieszenia przez wszystkich wspólników”.

To oznacza, że jeśli przedsiębiorca prowadzący działalność gospodarczą tylko w ramach spółki, może zawiesić swoją działalność wyłącznie wtedy, gdy pozostali wspólnicy również złożą wniosek o zawieszenie działalności.
Pozbądź się z firmy papierowych list obecności

Pozbądź się z firmy papierowych list obecności

Sprawdź jak!

Przetestuj za darmo i bez zobowiązań!

Dołącz do grona ponad 30 000 użytkowników!