Due diligence – co to jest i jak przeprowadzić badanie?

Due diligence to kompleksowe badanie przedsiębiorstwa lub projektu, którego celem jest określenie rzeczywistego stanu majątkowego, prawnego i operacyjnego oraz identyfikacja ryzyk i słabych stron, zanim zostanie podjęta istotna decyzja inwestycyjna. Ocenia kondycję firmy, potencjalne zobowiązania oraz szanse rozwoju, dzięki czemu inwestorzy i właściciele mogą świadomie podejmować decyzje.

Najważniejsze informacje

1. Due diligence to specjalistyczna analiza kondycji przedsiębiorstwa, obejmująca m.in. sytuację prawną, finansową, podatkową i operacyjną.

2. Proces zaczyna się od przygotowania i ustalenia zakresu, obejmuje gromadzenie dokumentacji, szczegółową analizę i przygotowanie raportu końcowego.

3. Istnieje wiele rodzajów badań, np. finansowe, prawne, podatkowe, operacyjne, technologiczne czy ESG – każda z nich odpowiada na inne ryzyka.

4. Badanie można przeprowadzać po stronie kupującego (buy‑side) lub sprzedającego (vendor due diligence). To drugie pozwala przygotować firmę do transakcji.

5. Wyniki due diligence mają kluczowe znaczenie w negocjacjach i wycenie, pomagają oszacować wartość przedsiębiorstwa, zaplanować dalsze kroki i uniknąć ukrytych zobowiązań.

Definicja i podstawa prawna due diligence

Na gruncie prawa polskiego miernik (standard) należytej staranności dłużnika reguluje art. 355 § 1–2 Kodeksu cywilnego. Przepis ten stanowi, że dłużnik powinien przy wykonywaniu zobowiązania zachować staranność ogólnie wymaganą w stosunkach danego rodzaju, a w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej – staranność ocenianą z uwzględnieniem zawodowego charakteru tej działalności. W praktyce obrotu gospodarczego (w tym w transakcjach kapitałowych i nieruchomościowych) strony często uzgadniają przeprowadzenie badania due diligence oraz zasady udostępniania informacji i weryfikacji ryzyk transakcyjnych, jednak nie jest to odrębny obowiązek ustawowy wynikający wprost z art. 355 KC.

Z perspektywy polityki gospodarczej temat due diligence pojawia się również w Krajowym Planie Odbudowy i unijnych regulacjach dotyczących ESG. Ministerstwo Funduszy i Polityki Regionalnej, odwołując się do wytycznych OECD, wskazuje, że należyta staranność (due diligence) jest procesem, który przedsiębiorstwa powinny prowadzić w celu identyfikacji, zapobiegania, łagodzenia i rozliczania skutków swojej działalności w łańcuchu dostaw oraz innych relacjach biznesowych. W 2024 r. weszła w życie dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/1760 (CSDDD) dotycząca należytej staranności przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju, przewidująca obowiązki identyfikowania i adresowania negatywnych skutków dla praw człowieka i środowiska w ramach działalności spółki, jej spółek zależnych oraz relacji z partnerami biznesowymi w tzw. „łańcuchu działalności” (chain of activities).

Jakie są rodzaje due diligence?

Badanie due diligence można dostosować do specyfiki transakcji. Zazwyczaj obejmuje ono kilka obszarów:

• Finansowe due diligence – analiza rachunku zysków i strat, bilansu, przepływów pieniężnych i kluczowych wskaźników finansowych. Pozwala ocenić rentowność, płynność i strukturę zadłużenia, a także zidentyfikować ukryte zobowiązania czy zaległości w płatnościach.

• Prawne due diligence – weryfikacja statusu prawnego spółki, rejestrów, umów, decyzji administracyjnych, sporów sądowych i praw własności intelektualnej. Badanie umów najmu, kontraktów handlowych i umów o pracę pomaga wykryć klauzule ograniczające lub ryzyka niewykonania.

• Due diligence podatkowo-składkowe (ZUS) – szczegółowa analiza rozliczeń podatkowych (w szczególności PIT, CIT i VAT) oraz obowiązków i rozliczeń składkowych płatnika wobec ZUS. Celem jest identyfikacja ryzyk podatkowych i składkowych oraz ocena zgodności z właściwymi przepisami. Przegląd obejmuje m.in. deklaracje i ewidencje podatkowe, dokumentację księgową (w zakresie istotnym dla rozliczeń), faktury, umowy oraz dokumentację cen transferowych, a także dokumenty dotyczące zgłoszeń i rozliczeń składek. Badanie zwykle obejmuje kilka lat działalności i służy przygotowaniu do transakcji inwestycyjnej.

• Operacyjne due diligence – ocena procesów i struktury organizacyjnej: systemu zarządzania, jakości kadr, łańcucha dostaw, logistyki oraz możliwości skalowania działalności. W 2026 r. inwestorzy coraz częściej analizują kompetencje zarządu, kulturę organizacyjną i odporność na wahania koniunktury.

• Technologiczne i cyberbezpieczeństwo – identyfikacja infrastruktury IT, poziomu cyfryzacji, automatyzacji procesów oraz zabezpieczeń. Najnowsze badania pokazują, że 45 % respondentów uważa audyt technologiczny za najbardziej kosztowną i czasochłonną część due diligence, a 97 % oczekuje wzrostu znaczenia cyberbezpieczeństwa.

• ESG i środowisko – ocena wpływu działalności na środowisko, zgodności z politykami ESG (w tym polityką zatrudnienia) oraz transparentności łańcucha dostaw. W Polsce część obowiązków ESG wynika dziś przede wszystkim z przepisów o sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju (ustawa o rachunkowości po nowelizacji z 6 grudnia 2024 r.), natomiast dyrektywa CSDDD będzie wymagała wdrożenia procesu należytej staranności dopiero po jej transpozycji do prawa polskiego. Po zmianach „Omnibus I” nie przewiduje ona obowiązku przyjmowania, wdrażania ani aktualizacji planów transformacji klimatycznej.

• Vendor due diligence – badanie przeprowadzane przez sprzedającego przed ogłoszeniem transakcji. Pozwala wyłapać i naprawić problemy, co ułatwia negocjacje i buduje zaufanie potencjalnych nabywców.

Przebieg procesu due diligence

Właściwe przygotowanie i realizacja badania zwiększa jego efektywność. Proces due diligence składa się z kilku etapów:

1. Ustalenie zakresu i podpisanie NDA

Kupujący lub inwestor wraz ze sprzedającym ustalają cel badania, zakres analizowanych obszarów oraz harmonogram. W tym etapie podpisywane są umowy o poufności (NDA) i przygotowywany jest wstępny plan projektu.

2. Gromadzenie dokumentacji

Po określeniu zakresu eksperci żądają określonych dokumentów: sprawozdań finansowych, deklaracji podatkowych, umów, dokumentów rejestracyjnych, protokołów zarządu czy informacji o pracownikach. Dane te są często umieszczane w wirtualnych pokojach danych (VDR), umożliwiających bezpieczny i uporządkowany dostęp.

3. Analiza i weryfikacja

Zespół due diligence analizuje otrzymaną dokumentację, przeprowadza wywiady z kierownictwem i sprawdza zgodność informacji ze stanem faktycznym. W przypadku finansów badana jest struktura przychodów, powtarzalność zysków oraz przepływy pieniężne. Weryfikowane są zapisy księgowe, umowy i potencjalne zaległości podatkowe. Analiza prawna obejmuje rejestry KRS, sprawy sądowe i własność intelektualną, a badanie operacyjne – efektywność procesów, strukturę organizacyjną oraz technologie informatyczne.

4. Opracowanie raportu

Wyniki prac przedstawiane są w raporcie końcowym, który zawiera listę zidentyfikowanych ryzyk i rekomendacje dalszych działań. W przypadku due diligence podatkowego raport obejmuje podsumowanie stanu rozliczeń, wykaz ryzyk i ich wpływ finansowy oraz wskazówki dotyczące korekt. Przy due diligence finansowym raport wskazuje m.in. na jakość zysków, realny cash flow oraz odporność modelu biznesowego.

5. Decyzje inwestycyjne i negocjacje

Raport due diligence służy jako podstawa do negocjowania ceny i warunków transakcji. Jeżeli badanie ujawni poważne zagrożenia (tzw. red flags), strony mogą odstąpić od transakcji lub żądać gwarancji. W przeciwnym razie rekomendacje zawarte w raporcie pomagają ustalić zakres reprezentacji i zabezpieczeń w umowie.

Vendor due diligence i buy‑side due diligence

Przeprowadzenie badania due diligence może odbywać się po obu stronach transakcji.

1. Buy‑side due diligence to badanie zlecane przez inwestora (nabywcę) w celu oceny wiarygodności i wartości przedsiębiorstwa. Weryfikuje ono zgodność dokumentacji ze stanem faktycznym i pozwala negocjować cenę oraz warunki umowy.

2. Vendor due diligence natomiast zleca właściciel sprzedawanej spółki. Raport przygotowany z wyprzedzeniem ułatwia przedstawienie rzetelnego obrazu firmy kilku potencjalnym nabywcom, skraca proces sprzedaży i minimalizuje liczbę powtarzanych audytów.

W obu przypadkach może zostać zastosowany wariant red flag due diligence, skupiający się na identyfikacji krytycznych ryzyk, lub full scope due diligence, obejmujący szeroki zakres badań we wszystkich obszarach.

Dlaczego due diligence jest kluczowe?

Skrupulatne badanie jest podstawą skutecznych negocjacji i racjonalnej wyceny przedsiębiorstwa. W Polsce rośnie liczba transakcji kapitałowych – w II kwartale 2025 r. zawarto 87 transakcji fuzji i przejęć, co stanowi wzrost o 10 % kwartał do kwartału i 6 % rok do roku. Aktywne są branże biotechnologiczna, mediów i IT oraz przemysłowa¹. Wzrost liczby transakcji i zmienność otoczenia prawnego powodują, że inwestorzy nie szukają już tylko spółek „bez ryzyk”, lecz organizacji gotowych na przyszłe zmiany. Rosnąca złożoność procesów sprawia, że due diligence trwa dłużej: w badaniu 150 banków inwestycyjnych 56% respondentów wskazało, że typowa transakcja trwa 5–6 miesięcy od udostępnienia informacji do zamknięcia, a 59% ma dodatkowe 1–3 miesiące na analizę. Wśród narzędzi technologicznych w due diligence jako szczególnie istotne wskazywane są analiza Big Data oraz wirtualne pokoje danych (VDR)².

Oprócz tradycyjnych obszarów, w najbliższych latach rosnąć będzie rola ESG i wymogów zrównoważonego rozwoju. Dyrektywa (UE) 2024/1760 (CSDDD) po transpozycji do prawa polskiego będzie przewidywać m.in. obowiązek publikowania corocznego oświadczenia (annual statement) w zakresie należytej staranności (art. 16). Zgodnie z art. 37 ust. 1 (w brzmieniu nadanym dyrektywą (UE) 2026/470 – „Omnibus I”) państwa członkowskie mają wdrożyć CSDDD do 26 lipca 2028 r. i stosować przepisy krajowe od 26 lipca 2029 r., przy czym środki niezbędne do wykonania art. 16 stosuje się dla lat obrotowych rozpoczynających się 1 stycznia 2030 r. lub później. Po „Omnibus I” CSDDD nie przewiduje już obowiązku przyjęcia i wdrożenia planu transformacji dla łagodzenia zmiany klimatu (uchylono art. 22). W Polsce termin transpozycji dyrektywy (UE) 2024/1760 (CSDDD) do polskiego porządku prawnego upływa 26 lipca 2028 r., a przepisy krajowe wdrażające tę dyrektywę mają być stosowane od 26 lipca 2029 r. (po zmianach przyjętych w ramach pakietu Omnibus I z 24 lutego 2026 r.). Dobrze wdrożony system zarządzania ESG może podnieść wycenę firmy, natomiast zaniedbania w obszarze środowiska, ładu korporacyjnego czy praw pracowników mogą obniżyć jej atrakcyjność. 

Przykłady praktyczne

Fuzja spółek technologicznych – inwestor zainteresowany przejęciem firmy z sektora software postanowił przeprowadzić kompleksowe badanie. Podczas analizy finansowej ujawniono, że 30 % przychodów pochodzi z jednorazowych projektów, a umowy o kluczowe usługi wygasają za kilka miesięcy. Dział prawny odkrył niewystarczające zabezpieczenia własności intelektualnej. Przeprowadzenie due diligence pozwoliło obniżyć cenę, a także ustalić warunki dotyczące przeniesienia praw autorskich i zabezpieczenia ciągłości przychodów.

Transakcja kupna nieruchomości logistycznej - planując inwestycję w magazyn, inwestor zlecił badanie prawne i techniczne. Analiza wykazała, że część nieruchomości jest obciążona hipoteką ujawnioną w księdze wieczystej, co wymagało ustalenia warunków spłaty wierzytelności i zapewnienia wykreślenia hipoteki z księgi wieczystej (albo równoważnego zabezpieczenia interesów kupującego) przed finalizacją transakcji. Jednocześnie zweryfikowano decyzje z obszaru prawa budowlanego: zmiany przepisów planistycznych obowiązujące po 1 lipca 2026 r. co do zasady nie powodują automatycznego wygaśnięcia ostatecznej decyzji o pozwoleniu na użytkowanie, ale mogą wpływać na możliwość przyszłej rozbudowy lub zmiany sposobu użytkowania (np. przez ograniczenia w wydawaniu WZ/LICP i uchwalaniu/zmianie MPZP bez planu ogólnego gminy) oraz na konieczność uzyskania nowych zgód. Ewentualne stwierdzenie wygaśnięcia decyzji administracyjnej następuje w trybie art. 162 KPA, przy spełnieniu przesłanek z tego przepisu, a jeżeli wygaśnięcie danej decyzji wynika z regulacji szczególnych, podstawą są także te przepisy (np. w prawie budowlanym w odniesieniu do niektórych decyzji).

Podsumowanie

Due diligence to proces oceny przedsiębiorstwa lub projektu, dzięki któremu inwestorzy identyfikują ryzyka i potencjał wzrostu. Podstawa prawna należytej staranności wynika z Kodeksu cywilnego, a rosnące znaczenie tematu podkreślają unijne regulacje CSDDD. Badanie obejmuje wiele obszarów – finanse, prawo, podatki, operacje, technologie, ESG – i może być prowadzone przez kupującego lub sprzedającego. Raport końcowy stanowi kluczowy punkt odniesienia w negocjacjach i pomaga oszacować wartość firmy. W dobie rosnących wymagań inwestorów i dłuższych procesów transakcyjnych niezbędne staje się wykorzystanie narzędzi informatycznych, takich jak ewidencja czasu pracy, które wspierają wiarygodność danych i ułatwiają ocenę kondycji przedsiębiorstwa.

Źródła:

1) https://biznes.pap.pl/wiadomosci/firmy/w-polsce-w-ii-kw-25-przeprowadzono-87-transakcji-fuzji-i-przejec-navigator-capital

2) https://www.srsacquiom.com/our-insights/m-a-due-diligence-study/