Prokurent – kim jest i za co odpowiada w spółce?

Prokurent – kto to taki?

Nawet, gdy w firmie istnieje zarząd, rada nadzorcza i inne organy decyzyjne, ilość zadań może być trudna do dopilnowania. Jest to szczególnie uciążliwe w dużych przedsiębiorstwach. Dlatego, gdy członkowie zarządu spółki nie są w stanie dopełnić wszystkich obowiązków prawnych, mogą ustanowić prokurenta. W spółce z o.o. Jest to osoba powołana do roli pełnomocnika reprezentującego podmiot przed organami i sądami. Prokura, bo tak jest nazywane pełnomocnictwo udzielane prokurentowi do reprezentacji przedsiębiorcy, umożliwia mu podpisywanie umów i weksli. Pełnomocnictwa udziela przedsiębiorca lub zarząd spółki osobie fizycznej, która zostaje wpisana do rejestru przedsiębiorców. Kodeks cywilny wyróżnia trzy rodzaje prokury: samoistną, łączną i oddziałową. Prokurent samoistny może reprezentować spółkę samodzielnie lub z członkiem zarządu. Działa on na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych lub Kodeksu Cywilnego. Prokura łączna to współdziałanie dwóch lub więcej prokurentów. Prokura oddzielna to ustanowienie kilku prokurentów, z których każdy może działać samodzielnie. Prokurent może zostać powołany w spółce wpisanej do KRS. Przedsiębiorca wpisany do Centralnej Ewidencji i Informacji i Działalności Gospodarczej nie może powołać prokurenta.

Odpowiedzialność prokurenta

Odpowiedzialność prokurenta ograniczona jest do odpowiedzialności opartej na sprawcy szkody. Zgodnie z artykułem 415. Kodeksu Cywilnego, prokurent w spółce odpowiada niezależnie od niej za powstałe szkody, których źródłem jest jego zawinione zachowanie. Nie ponosi więc odpowiedzialności za zobowiązania spółki wobec osób trzecich. Odpowiedzialność ta pozostaje po stronie podmiotu, przechodząc na członków zarządu i likwidatora. Prokurent może natomiast odpowiadać za przekroczenie granic umocowania i działania fałszywego prokurenta po utracie funkcji. Chociaż prokurent jest osobą upoważnioną do reprezentowania spółki, niemożliwym jest przypisanie mu odpowiedzialności za działania podmiotu. Jego odpowiedzialność podlega ogólnym przepisom Kodeksu Cywilnego. Jeżeli umyślnie będzie działał na szkodę spółki, wówczas będzie zobowiązany do jej naprawy.

Jak powołać prokurenta?

Do powołania prokurenta konieczna jest uchwała za zgodą wszystkich członków zarządu spółki. Określa ona imię i nazwisko prokurenta oraz sposób reprezentacji spółki – czy będzie to prokura samoistna, łączna czy oddziałowa. Zgoda musi być jednomyślna, gdyż wybór większością głosów jest nieważny. Następnym krokiem jest uchwała zarządu udzielająca prokury i ustalająca uprawnienia. Potem zarząd powołuje prokurenta. Prokura musi być udzielona na piśmie pod rygorem nieważności, a następnie wpisana do rejestru KRS. Ustanowiony prokurent nie może sam powołać kolejnego prokurenta. Ma prawo jednak do ustanawiania pełnomocników, którzy w zakresie udzielonego pełnomocnictwa będą reprezentować spółkę.

Zakres obowiązków prokurenta

Zakres obowiązków prokurenta określa prokura. Najczęściej upoważnia go ona do reprezentowania przedsiębiorcy w sprawach sądowych i pozasądowych, wynikających z prowadzonej działalności gospodarczej. Prokurent reprezentuje spółkę w kontaktach z innymi podmiotami uczestniczącymi w obrocie gospodarczym. Może zawierać umowy handlowe, wypowiadać je, składać oświadczenia o potrąceniu czy uznaniu długu. Prokurent w spółce kontaktuje się z sądami, bankami, urzędami państwowymi, samorządowymi. Zyskuje prawo do podpisywania umów sprzedaży, kupna, wynajmu, zaciągania kredytów, podpisywania weksli, a także umów o pracę. Ma również prawo do wnoszenia spraw sądowych w imieniu spółki i wycofania powództwa. Uczestniczy w rozprawach sądowych i może zawierać ugody. Jest pełnomocnikiem spółki w kontaktach z urzędem skarbowym. Ma uprawnienia niemal równe członkom zarządu. Prokura oddziałowa może ograniczać uprawnienia prokurenta do zakresu spraw wpisanych do rejestru oddziału przedsiębiorstwa.

Kto może zostać prokurentem i jak go odwołać?

Prokurentem może zostać osoba fizyczna mająca pełne uprawnienia do czynności cywilnoprawnych. Nie może to być osoba prawna ani osoba fizyczna wykonująca zawód prawnika lub managera. Nie może być to również członek rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki z o.o. Kandydat na prokurenta musi być pełnoletni i nie może być ubezwłasnowolniony. Nie ma natomiast określonych wymagań w kwestii wykształcenia. Do odwołania prokurenta wystarczy decyzja jednego z członków rady nadzorczej. Nie ma określonej formy wypowiedzenia, musi być jednak ona zrozumiała dla prokurenta. W ciągu 7 dni konieczne jest przekazanie informacji do KRS o odwołaniu prokurenta.

Prokurent w spółce z o.o. jest ważną osobą, usprawniającą procesy zarządzania. Działa na rzecz i w imieniu spółki, mając bardzo szerokie uprawnienia, których nie można ograniczyć. Reprezentuje podmiot na zewnątrz i ma ogromny wkład w wypełnianie obowiązków. Jednocześnie nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki.