Czym jest CRBR?

Każdy zarejestrowany w Polsce podmiot gospodarczy musi posiadać osobę lub organ, który go reprezentuje oraz kontroluje. Ma to szczególne znaczenie w kontekście spółek prawa handlowego. Właśnie w tym celu funkcjonuje CRBR, czyli Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych. O co dokładnie chodzi? Kto musi wpisać się do rejestru? Na te i wiele innych ważnych pytań odpowiadamy w naszym artykule.

Przepisy polskiego prawa dokładnie regulują model funkcjonowania spółek handlowych oraz znaczenie poszczególnych organów, w tym także kontrolnych. Ustawodawca uregulował kwestię wszelkich rejestrów tego rodzaju podmiotów funkcjonujących na rynku między innymi za pomocą prowadzonego na szczeblu centralnym CRBR-u. To właśnie na znaczeniu i specyfice tego ostatniego się dzisiaj skupimy.

Czym jest Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych?

CRBR to publiczny rejestr prowadzony przez Ministra Finansów, w którym gromadzone i przetwarzane są wszystkie informacje dotyczące beneficjentów rzeczywistych, a więc osób fizycznych, których rolą jest sprawowanie bezpośredniej kontroli nad spółkami prawa handlowego. Poprzez tego rodzaju spółki należy rozumieć spółkę jawną, komandytową, komandytowo-akcyjną, z ograniczoną odpowiedzialnością, a także prostą spółkę akcyjną oraz akcyjną, z wyjątkiem spółek publicznych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemy obrotu oraz o spółkach publicznych.

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych - najważniejsze zadania

Kluczową funkcją Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych jest przeciwdziałanie praniu brudnych pieniędzy, a także finansowaniu terroryzmu. W praktyce bowiem prawodawca zakłada, że dzięki obowiązkowi rejestracji w CRBR przestępcom znacznie trudniej będzie ukryć się za filarem korporacyjności, w złożonym układzie strukturalnym osoby prawnej. Rejestr beneficjentów rzeczywistych ma więc za zadanie pokazać, kto konkretnie jest powiązany z daną spółką. Analiza tych danych pozwala na przykład służbom na zlokalizowanie tzw. słupów. Warto dodać, że CRBR jest w pełni publiczny. Każdy bezpłatnie może sprawdzić informacje związane z beneficjentami rzeczywistymi danego podmiotu, co powoduje, że z biznesowego punktu widzenia stają się one o wiele bardziej wiarygodne.

CRBR a rzeczywistość

W praktyce z Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych korzystają w szczególności inni przedsiębiorcy, przyszli lub aktualni kontrahenci danego podmiotu gospodarczego. Rejestr ze swej natury w znacznym stopniu ułatwia wstępną weryfikację spółki oraz pozwala zidentyfikować osoby fizyczne, które decydują o jej działalności. Rządowa strona internetowa CRBR posiada intuicyjną wyszukiwarkę. Aby sprawdzić szczegóły, wystarczy podać podstawowe dane spółki, a system wygeneruje stosowny raport z najważniejszymi informacjami.

Kto jest zobowiązany do zgłoszenia do CRBR?

W Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych muszą znaleźć się wszystkie spółki prawa handlowego podlegające obowiązkowemu wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego. Wyjątek stanowią publiczne spółki akcyjne oraz spółki partnerskie. Mowa oczywiście o podmiotach zarejestrowanych i prowadzących swoją działalność na terytorium Polski. Obowiązek wpisu do CRBR nie dotyczy więc spółek zagranicznych, nawet jeśli są one zarejestrowane w polskim KRS. Co ważne, spółka jest zobligowana do wpisu w CRBR nawet wówczas, gdy znajduje się w stanie likwidacji lub ogłosiła upadłość. W takim przypadku konieczna jest jednak stosowna aktualizacja treści wcześniejszego zgłoszenia.

Jakie informacje umieścić w CRBR?

W rejestrze znajdują się dwa rodzaje informacji: o spółce jako podmiocie prawnym oraz dane beneficjenta rzeczywistego. Dane samej spółką muszą dotyczyć jej nazwy, formy organizacyjnej, siedziby, numeru w KRS oraz NIP. Jeśli mówimy natomiast o danych beneficjenta oraz osób reprezentujących spółkę należy wpisać imię i nazwisko, obywatelstwo, państwo zamieszkania, numer PESEL, a także informacje o wielkości i charakterze udziału lub uprawnienia, które posiada beneficjent rzeczywisty. Przepisy prawne stanowią, że beneficjentem rzeczywistym jest w szczególności osoba fizyczna lub osoby fizyczne sprawujące bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad spółką poprzez posiadane uprawnienia, które wynikają z okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez spółkę, lub w imieniu których są nawiązywane stosunki gospodarcze lub jest przeprowadzana transakcja okazjonalna.

Kto dokonuje wpisu do CRBR?

Jak więc widzimy, beneficjentów może być kilku, ale nie zmienia to faktu, że każdy z nich musi spełnić określone kryteria. Kto w takim razie jest odpowiedzialny za dokonanie zgłoszenia w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych? Polski ustawodawca wskazuje, że może to zrobić “wyłącznie osoba uprawniona do reprezentacji, zgodnie z obowiązującymi w spółce zasadami tej reprezentacji”. Logicznie rzecz ujmując można więc stwierdzić, że w większości przypadków będzie to wspólnik, wspólnicy lub organ taki jak choćby zarząd. Prawo zabrania jednak, aby był to pełnomocnik! Warto dodać, że podmiot dokonujący rejestracji bierze odpowiedzialność za podane przez siebie dane i może odpowiadać za wszelkie niejasności.

W jakim terminie należy zgłosić się do CRBR?

W przepisach dotyczących terminów zgłoszenia do CRBR odnajduje dwie sytuacje. Jeśli chodzi nowo powstałe spółki termin zgłoszenia mija 7 dni roboczych od dnia wpisania podmiotu prawa handlowego do KRS. W przypadku spółek już istniejących przed 13 października 2019 roku wpisu należało dokonać najpóźniej 13 lipca 2020 roku. 7-dniowy termin dotyczy także zgłaszania wszelkich zmian dotyczących danych beneficjentów. Na szczęście, wszystkie formalności można zrealizować online za pomocą specjalnego formularza na stronie CRBR.

Co grozi za brak zgłoszenia?

Wpis do CRBR jest, jak już wspomniano, obowiązkowy i nie ma od tego żadnych wyjątków czy ustępstw. Odpowiednie organy sprawdzają systematycznie, czy któraś ze spółek nie zignorowała tej konieczności. Wobec tych, które tak uczyniły, wyciągane są konsekwencje natury karno-skarbowej. Brak zgłoszenia w odpowiednim terminie skutkuje nałożeniem na spółkę kary pieniężnej do wysokości nawet miliona złotych!