Umowa spółki cywilnej - najważniejsze informacje

Spółka cywilna to jedna z najprostszych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, ciesząca się dużą popularnością wśród małych przedsiębiorców i start-upów. Choć jej założenie nie wymaga skomplikowanych formalności, kluczowym elementem funkcjonowania tej formy współpracy biznesowej jest umowa spółki cywilnej. To właśnie ona reguluje prawa i obowiązki wspólników, a także zasady zarządzania majątkiem oraz podziału zysków i strat. Przyjrzyjmy się, czym jest spółka cywilna, jak stworzyć umowę spółki cywilnej i na co zwrócić uwagę podczas zawierania umowy spółki.

Spółka cywilna - czym jest?

Spółka cywilna to to rodzaj spółki osobowej, regulowanej przepisami Kodeksu cywilnego, a nie Kodeksu spółek handlowych. Spółka cywilna jest często wybierana przez małe przedsiębiorstwa i osoby rozpoczynające działalność gospodarczą ze względu na prostotę założenia i brak skomplikowanych procedur prawnych oraz księgowych. Warto wiedzieć, że wspólnikami spółki cywilnej mogą być zarówno osoby fizyczne prowadzące jednoosobową działalność gospodarczą, jak i osoby prawne, w tym inne spółki. Wspólnikami spółki cywilnej mogą być też tzw. ułomne osoby prawne, czyli jednostki organizacyjne niebędące osobami prawnymi, ale posiadające zdolność prawną.

Spółka cywilna nie ma osobowości prawnej, a przy definiowaniu treści umowy spółki cywilnej wspólnicy mają szerokie pole do określenia wzajemnych zobowiązań. Pod względem opodatkowania dochody uzyskiwane przez spółkę każdy wspólnik rozlicza osobno. Z kolei jeśli spojrzymy na spółkę cywilną z perspektywy prawa, w przypadku postępowania sądowego lub administracyjnego jedną ze stron tworzą wszyscy wspólnicy zobowiązani umową spółki cywilnej. W praktyce oznacza to, że wspólnicy spółki cywilnej są podmiotami prawa i zaciągają wszelkie zobowiązania na własny rachunek i na własną odpowiedzialność. Jednocześnie wspólnicy spółki cywilnej dysponują majątkiem, który stanowi ich współwłasność, przy czym za zobowiązania spółki odpowiadają solidarnie zarówno majątkiem wniesionym do spółki i przez nią wypracowanym, jak i majątkiem prywatnym.

Umowa spółki cywilnej - jak powinna wyglądać?

Umowa spółki cywilnej jest kluczowym dokumentem, który określa zasady funkcjonowania spółki, prawa i obowiązki wspólników oraz sposób zarządzania wspólnym majątkiem. Umowa spółki cywilnej powinna zostać zawarta w formie pisemnej, a co więcej - fakt zawarcia umowy spółki cywilnej należy zgłosić do urzędu skarbowego oraz do GUS.

Ważne jest to, by umowa spółki cywilnej zawierała wszystkie zasady współpracy pomiędzy wspólnikami, tak aby mogli oni działać zgodnie na rzecz osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego, z powodu którego została ustanowiona spółka cywilna. Dlatego, choć nie ma uniwersalnego wzoru umowy spółki cywilnej, wspólnicy dysponują dużą swobodą przy określaniu treści umowy, a żadne akty prawne nie narzucają elementów, które obowiązkowo muszą się w niej znaleźć, to warto wiedzieć jak taki dokument powinien wyglądać i jakie elementy zawierać, aby interesy każdej ze stron zostały odpowiednio zabezpieczone.

Umowa spółki cywilnej powinna zawierać:

• datę zawarcia umowy spółki cywilnej, co ma istotne znaczenie ze względu na powstawanie zobowiązań wobec prawa podatkowego i rzeczowego,

• dane wspólników (imię i nazwisko, nr dokumentu tożsamości, adres prowadzenia działalności gospodarczej lub adres do korespondencji, numer NIP, a w przypadku spółek dane spółki i osoby ją reprezentującej),

• nazwę spółki cywilnej i jej siedzibę,

• wspólny cel umowy i zakres działalności spółki w ramach kodów PKD,

• obowiązki wspólników,

• wartość wkładów wspólników, ich formę, a także sposób i termin ich wniesienia, przy czym wkład może mieć charakter pieniężny, rzeczowy lub usługowy, jeśli jednak jako wkład zostanie wniesiona do spółki nieruchomość, to umowa spółki musi zostać zawarta w formie aktu notarialnego,

• czas obowiązywania umowy spółki cywilnej, przy czym spółka cywilna może zostać zawarta na czas oznaczony lub na czas nieoznaczony,

• reprezentację spółki - bez ustalenia każdy wspólnik reprezentuje spółkę w takim samym zakresie,

• podział zysków i strat, terminy wypłaty zysków,

• podpisy stron umowy spółki cywilnej,

• inne postanowienia, w tym sposób wprowadzania zmian w umowie spółki.

W umowie spółki cywilnej można też umieścić postanowienia dotyczące podziału obowiązków administracyjnych i operacyjnych, a także sposobu prowadzenia księgowości i odpowiedzialności za nią.

Spółka cywilna - co mówi Kodeks cywilny?

Cechy spółki cywilnej zostały zawarte w Kodeksie cywilnym, a dokładnie w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. Znajdziemy tam między innymi kilka bardzo ważnych z perspektywy prawnej, funkcjonowania spółki oraz ewentualnych roszczeń, zapisy:

• Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów.

• Umowa spółki powinna być stwierdzona pismem.

• Wkład wspólnika może polegać na wniesieniu do spółki własności lub innych praw albo na świadczeniu usług.

• Domniemywa się, że wkłady wspólników mają jednakową wartość.

• Wspólnik nie może rozporządzać udziałem we wspólnym majątku wspólników ani udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku.

• Za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie.

Kodeks cywilny określa także kto jest uprawniony do prowadzenia spraw spółki, do reprezentowania spółki, kto jest uprawniony do udziału w zyskach spółki i jej stratach, na jakich zasadach można żądać podziału i wypłaty zysków, jak można wystąpić ze spółki, kiedy można żądać rozwiązania spółki przez sąd itp. Pozostałe kwestie należy ustalić i umieścić w umowie spółki cywilnej.

Wspólnicy spółki cywilnej

Śledząc losy różnych spółek cywilnych wydaje się, że to właśnie czynnik ludzki jest najsłabszy w całym układzie biznesowym. Za błędne decyzje i złe wybory jednego wspólnika w równym stopniu odpowiada drugi wspólnik. Jeśli z powodu wspólnika cała spółka cywilna tonie w długach, nie ma możliwości wykazania przed sądem, że to dana osoba np. niekorzystnie zainwestowała pieniądze, zaufała niewłaściwemu kontrahentowi, co w konsekwencji przysporzyło spółce długów. Jednak w sytuacji gdy jeden wspólnik okaże się nieuczciwy, druga osoba czy inne osoby pozostające w spółce nie są na przegranej pozycji. W takim przypadku można wyłączyć wspólnika ze spółki cywilnej. Jak to zrobić? Nie da się wykluczyć wspólnika ze spółki jedynie poprzez zaprzestanie z nim współpracy. Należy dokonać tego na drodze prawnej i tylko orzeczenie sądu może sprawić, że dany wspólnik zostanie usunięty ze spółki cywilnej. Trzeba jednak pamiętać, że po wyłączeniu wspólnika ze spółki cywilnej zaistnieje obowiązek spłaty wspólnika. Dlatego naprawdę warto bardzo rzetelnie przygotować umowę spółki cywilnej przed rozpoczęciem współpracy.

Rozwiązanie umowy spółki cywilnej

Umowę spółki cywilnej możemy również rozwiązać. Jeśli jeden ze wspólników wycofuje się z dwuosobowej spółki cywilnej, następuje rozwiązanie spółki. Dochodzi wtedy do likwidacji spółki cywilnej. Jeśli jednak wspólnik chce nadal prowadzić działalność gospodarczą, ale nie w ramach spółki cywilnej, musi zgłosić ten fakt do ewidencji działalności gospodarczej. Co należy zrobić, rozwiązując spółkę cywilną? Przede wszystkim trzeba rozliczyć wspólny majątek. Posłuży do tego dobrze sporządzona umowa spółki cywilnej zawierana na początku działalności. Następnie wspólnicy powinni zakończyć wcześniejsze sprawy biznesowe oraz rozliczyć wszystkie powstałe zobowiązania podatkowe.

W ustawie z dnia 6 marca 2018 r. o Prawie przedsiębiorców znajdziemy artykuł mówiący, w jaki sposób wspólnik może zaprzestać wykonywania działalności na rzecz spółki cywilnej:

“Przedsiębiorca wykonujący działalność gospodarczą jako wspólnik spółki cywilnej oraz poza tą spółką może zawiesić wykonywanie działalności gospodarczej w jednej z tych form”. 

Podobnie ma się sprawa w przypadku przedsiębiorcy, który wykonuje działalność gospodarczą jako wspólnik w więcej niż jednej spółce cywilnej. Wtedy również może zawiesić wykonywanie działalności gospodarczej w jednej lub kilku spółkach. Najważniejszy wydaje się jednak kolejny przepis:

“W przypadku wykonywania działalności gospodarczej w spółce cywilnej zawieszenie wykonywania działalności gospodarczej jest skuteczne pod warunkiem jej zawieszenia przez wszystkich wspólników”.

To oznacza, że jeśli przedsiębiorca prowadzący działalność gospodarczą tylko w ramach spółki, może zawiesić swoją działalność wyłącznie wtedy, gdy pozostali wspólnicy również złożą wniosek o zawieszenie działalności.