Umowa agencyjna – czym jest i kiedy stosować?

O sposobie zawierania umów cywilnoprawnych, podmiotach je zawierających oraz ogólnych zasadach współpracy mówi Kodeks cywilny. Wyjątkiem nie jest umowa agencyjna. Kiedy i jak stosować umowę agencyjną? Jak ją sporządzić i co warto wiedzieć przed jej podpisaniem? 

Czym jest umowa agencyjna?

Najprostsza definicja umowy agencyjnej mówi, że jest to świadczenie pośrednictwa przez agencję prowadzącą własną działalność gospodarczą na rzecz przedsiębiorstwa w zakresie stałego pośrednictwa przy zawieraniu umów na rzecz drugiej strony, zwanej zleceniodawcą, lub do zawierania tych umów w imieniu zleceniodawcy. Innymi słowy, pośrednik – agent jest zobowiązany do zawierania umów na rzecz klienta – firmy. Przedsiębiorstwo, czyli zleceniodawca jest natomiast zobowiązany do wypłacenia wynagrodzenia lub prowizji w zamian za pośredniczenie w zawieraniu umów.

Na podstawie takiej umowy bardzo często pracują agenci bankowi, niezatrudnieni na umowę o pracę ani umowę o dzieło w konkretnym banku, agenci nieruchomości, przedstawiciele handlowi lub agenci ubezpieczeniowi. 

Dokładniej to, czym jest umowa agencyjna określa Kodeks cywilny.

Art. 758 §

1. Przez umowę agencyjną przyjmujący zlecenie (agent) zobowiązuje się, w zakresie działalności swego przedsiębiorstwa, do stałego pośredniczenia, za wynagrodzeniem, przy zawieraniu z klientami umów na rzecz dającego zlecenie przedsiębiorcy albo do zawierania ich w jego imieniu.

2. Do zawierania umów w imieniu dającego zlecenie oraz do odbierania dla niego oświadczeń agent jest uprawniony tylko wtedy, gdy ma do tego umocowanie.

Umowa agencyjna jest konsensualna, czyli zawierana przez dwie lub więcej stron. Jej charakter jest odpłatny, wzajemny i dwustronny. Prawo stanowi też, że każda ze stron umowy agencyjnej obowiązana jest do zachowania lojalności wobec drugiej. Ponadto agent jest zobowiązany do przekazywania wszelkich informacji mających istotne znaczenie dla zleceniodawcy oraz do przestrzegania jego wskazówek uzasadnionych w danych okolicznościach. Agent ma również podejmować, w zakresie prowadzonych spraw, czynności potrzebne do ochrony praw dającego zlecenie. Z kolei zleceniodawca jest zobowiązany między innymi do przekazywania agentowi dokumentów i informacji potrzebnych do prawidłowego wykonania umowy, do wypłacania wynagrodzenia w formie wypłaty lub prowizji, do zawiadomienia agenta w rozsądnym czasie o przyjęciu lub odrzuceniu propozycji zawarcia umowy oraz niewykonaniu zlecenia, pod warunkiem nawiązania współpracy bezpośrednio lub za pośrednictwem agenta.

Wynagrodzenie agenta

Umowy agencyjne zawierane są przez takie instytucje jak banki, agencje nieruchomości lub firmy ubezpieczeniowe. Pośrednikiem zawierającym umowy w imieniu tych instytucji jest na przykład agent nieruchomości lub ubezpieczeniowy, który pośredniczy w sprzedaży usług, produktów i nieruchomości między przedsiębiorcą a klientem. Agent otrzymuje wynagrodzenie, a jeśli umowa nie zawiera formy prawnej wynagrodzenia – prowizję od zawartych umów. Mówi o tym art. 7581.

§ 1. Jeżeli sposób wynagrodzenia nie został w umowie określony, agentowi należy się prowizja.

§ 2. Prowizją jest wynagrodzenie, którego wysokość zależy od liczby lub wartości zawartych umów.

§ 3. Jeżeli wysokość prowizji nie została w umowie określona, należy się ona w wysokości zwyczajowo przyjętej w stosunkach danego rodzaju, w miejscu działalności prowadzonej przez agenta, a w razie niemożności ustalenia prowizji w ten sposób, agentowi należy się prowizja w odpowiedniej wysokości, uwzględniającej wszystkie okoliczności bezpośrednio związane z wykonaniem zleconych mu czynności

Wykonanie określonych zobowiązań zawartych w umowie oznacza wypłacenie wynagrodzenia w formie wypłaty lub prowizji na rzecz agenta. Przykładowo, przedstawiciel bankowy udzielający kredytów hipotecznych otrzymuje prowizję od sprzedaży kredytu, gdy klient banku podpiszę umowę i nabędzie produkt oferowany przez agenta, którego bezpośrednim sprzedawcą jest bank.

Co ciekawe, zleceniodawca może być też zobowiązany do wypłaty na rzecz agenta kwoty z tytułu ograniczenia działalności konkurencyjnej.

Zalety umowy agencyjnej

Korzystając ze współpracy z przedstawicielami firmy zatrudnionymi w oparciu o umowę agencyjną zleceniodawca może rozszerzyć swoje działania na nowe rynki bez konieczności bezpośredniego zaangażowania. Agenci, będąc zazwyczaj lokalnymi przedsiębiorcami, lepiej rozumieją specyfikę i potrzeby lokalnych rynków, co zwiększa skuteczność działań sprzedażowych. Dzięki współpracy z agentem, który ma doświadczenie i kontakty w branży, zleceniodawca może szybciej i skuteczniej osiągać swoje cele biznesowe. Jednocześnie zleceniodawca nie ponosi kosztów związanych z zatrudnianiem pracowników, takich jak płace, świadczenia socjalne czy szkolenia. Wynagrodzenie agenta często opiera się na prowizji, co motywuje do osiągania lepszych wyników. W dodatku umowa agencyjna, bazująca na długoterminowej współpracy, sprzyja budowaniu trwałych i stabilnych relacji między zleceniodawcą a agentem, co może przynieść korzyści obu stronom.

Ważne jest też to, że umowa agencyjna daje możliwość dostosowania warunków współpracy do specyficznych potrzeb i oczekiwań obu stron. Agent działa we własnym imieniu, co daje mu dużą swobodę i elastyczność w podejmowaniu decyzji. Może samodzielnie organizować swoją pracę i ustalać priorytety. W dodatku agent nie ma tak szerokiego zakresu obowiązków, jak miałby wobec pracodawcy zatrudniającego go na umowę o pracę. Wynagrodzenie oparte na prowizji motywuje agenta do efektywnej pracy i osiągania jak najlepszych wyników. Im więcej umów zawrze, tym wyższe będą jego zarobki. Ponadto praca agenta daje możliwość zdobywania cennych doświadczeń, rozwijania umiejętności negocjacyjnych i poszerzania sieci kontaktów zawodowych. Przy tym wszystkim, co nie mniej ważne, agent nie ponosi bezpośrednich kosztów związanych z prowadzeniem działalności na rzecz zleceniodawcy. Ryzyko finansowe związane z prowadzeniem działalności spoczywa na zleceniodawcy.

Umowa agencyjna pozwala się skupić wyłącznie na pozyskiwaniu klientów i na ich obsłudze. Poza tym umowy agencyjne są świetnym rozwiązaniem dla osób o dużej dyscyplinie, które pracują w trybie nienormowanego czasu pracy na własny rachunek. Spotkania, podpisywanie umów i termin realizacji tych czynności są zależne jedynie od agenta.

Zawieranie umowy agencyjnej

Określenie zasad współpracy między pośrednikiem a firmą wymaga zobowiązania ustnego lub pisemnego. Warto jednak wiedzieć, że zgodnie z przepisami każda ze stron może żądać od drugiej pisemnego potwierdzenia treści umowy oraz postanowień ją zmieniających lub uzupełniających. Zrzeczenie się tego uprawnienia jest nieważne.

Tak jak wspomnieliśmy, umowa agencyjna może zostać zawarta ustnie między przedsiębiorstwem i agentem, jednak dla zabezpieczenia interesów każdej ze stron najlepiej zdecydować się na formę pisemną. Podobnie jak w przypadku umowy zlecenia, umowy o dzieło czy innych umów cywilnoprawnych, przepisy Kodeksu cywilnego nie narzucają, jak ma wyglądać umowa agencyjna. Niemniej jednak są pewne elementy, które są niezbędne. Takie elementy w przypadku umowy agencyjnej to:

• wskazanie pośrednictwa lub jego zastępstwa,

• czas trwania stosunku prawnego – okres trwania umowy,

• wskazanie informacji o odpłatnościach, czyli omówienie formy rozliczenia wynagrodzenia, bez którego umowa nie może stać się agencyjną.

Dodatkowe elementy, jakie może zawierać umowa agencyjna, to:

• prawo wyłączności na rzecz agenta, które dotyczy określonej grupy klientów lub określonego obszaru geograficznego,

• umowa o niestanowieniu konkurencji, zobowiązująca agenta do niestanowienia sprzedaży produktów konkurencyjnych określonej grupie klientów i na określonym obszarze geograficznym – wymagana forma pisemna do dwóch lat od ustania biegu umowy agencyjnej,

• określenie odpowiedzialności agenta za wykonanie określonych zobowiązań przez klienta; agent dopełnia wszystkich formalności związanych np. z terminową płatnością rat kredytowych.

Umowa agencyjna jest umową charakteryzującą zasady współpracy przedsiębiorstwa i agenta – pośrednika. Umowa formalizuje wszystkie ustalenia – od charakteru współpracy, przez formy wynagrodzenia po regulacje dotyczące jej wypowiedzenia. Jest to forma zabezpieczenia, która gwarantuje wykonanie wzajemnych zobowiązań. Dzięki niej można na przykład ograniczyć działalność konkurencyjną agenta.

Wypowiedzenie – wygaśnięcie umowy agencyjnej

Umowa agencyjna zawarta na czas nieokreślony między agentem a przedsiębiorcą może zostać wypowiedziana na bazie terminów ustawowych. Podczas pierwszego roku współpracy termin wypowiedzenia umowy to jeden miesiąc; podczas współpracy dwuletniej termin wypowiedzenia to dwa miesiące, natomiast trzy lata współpracy (lub dłużej) oznaczają trzymiesięczny okres wypowiedzenia. Żadna ze stron nie może skrócić wypowiedzenia ze względu na ograniczenia ustawowe – są obowiązkowe dla każdej ze stron.

Możliwość wypowiedzenia umowy agencyjnej ze skutkiem natychmiastowym istnieje wtedy, gdy jedna ze stron nie dopełni w całości lub w znacznej części warunków umowy, a także w przypadku wystąpienia nadzwyczajnych okoliczności (np. utraty zdrowia lub braku możliwości wykonania umowy). W przypadku, gdy przyczyną rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym jest rażące niedopełnienie jej warunków, druga strona może zażądać naprawy wyrządzonej szkody. Odniesieniem jest Kodeks cywilny:

Art. 7642 §

1. Umowa agencyjna, chociażby była zawarta na czas oznaczony, może być wypowiedziana bez zachowania terminów wypowiedzenia z powodu niewykonania obowiązków przez jedną ze stron w całości lub znacznej części, a także w przypadku zaistnienia nadzwyczajnych okoliczności.

2. Jeżeli wypowiedzenia dokonano na skutek okoliczności, za które ponosi odpowiedzialność druga strona, jest ona zobowiązana do naprawienia szkody poniesionej przez wypowiadającego w następstwie rozwiązania umowy.

Warto wiedzieć, że przepisy Kodeksu cywilnego precyzują także kwestie związane ze świadczeniami wyrównawczymi, czyli zapłaty za pozyskanie nowych klientów lub doprowadzenie do istotnego wzrostu obrotów z dotychczasowymi kontrahentami, z których zleceniodawca nadal czerpie znaczne korzyści, w przypadku wygaśnięcia lub wypowiedzenia umowy agencyjnej.