Zakaz konkurencji – czym jest i jakie ma zastosowanie?

W ramach stosunku pracy umowny zakaz konkurencji wiąże pracownika tylko wtedy, gdy strony zawarły pisemne porozumienie (pod rygorem nieważności). Jest to porozumienie odrębne od umowy o pracę jako czynność prawna, ale może zostać ujęte także w tym samym dokumencie np. jako wyodrębniona klauzula. Niezależnie od tego zakazy konkurencji mogą wynikać również z odrębnych przepisów. W czasie trwania stosunku pracy taka umowa nie wymaga wypłaty odszkodowania. Natomiast jeżeli zakaz konkurencji ma obowiązywać po ustaniu stosunku pracy, pracownikowi przysługuje z tego tytułu odszkodowanie w wysokości co najmniej 25% wynagrodzenia otrzymanego przez pracownika przed ustaniem stosunku pracy, obliczonego za okres odpowiadający okresowi obowiązywania zakazu konkurencji, wypłacane za cały okres tego zakazu. W praktyce oznacza to, że jeśli nie zawarto pisemnej umowy o zakazie konkurencji, pracownik nie jest związany umownym zakazem konkurencji. Nadal jednak musi przestrzegać obowiązków pracowniczych, w tym dbać o dobro zakładu pracy oraz zachować poufność informacji, a po ustaniu zatrudnienia nie może naruszać m.in. przepisów o tajemnicy przedsiębiorstwa.

Najważniejsze informacje

1. W stosunku pracy zakaz konkurencji wymaga pisemnej umowy. W B2B nie ma ogólnego wymogu pisemności (zwykle stosuje się ją dla dowodu).

2. Umowa powinna określać, czego pracownik nie może robić i jak długo. W praktyce zakazy obejmują 6–12 miesięcy, ale muszą być proporcjonalne do interesu pracodawcy.

3. Przy zakazie konkurencji po ustaniu zatrudnienia pracodawca musi wypłacać odszkodowanie co najmniej 25% wynagrodzenia sprzed zakończenia umowy, a brak wypłaty powoduje ustanie obowiązywania zakazu.

4. W trakcie zatrudnienia zakaz konkurencji obowiązuje, gdy strony zawrą odrębną pisemną umowę (nie wyklucza to ograniczeń wynikających z ustaw szczególnych). W B2B zakaz konkurencji wynika z umowy stron (zasada swobody umów).

Czym jest zakaz konkurencji i kiedy ma zastosowanie?

Zakaz konkurencji to dodatkowe zobowiązanie pracownika do niepodejmowania działalności konkurencyjnej wobec pracodawcy. W stosunku pracy reguluje go art. 101¹–101⁴ Kodeksu pracy, a w relacjach B2B zakaz konkurencji wynika z umowy stron na podstawie przepisów Kodeksu cywilnego. Warianty są dwa: zakaz w trakcie trwania stosunku pracy oraz zakaz po jego ustaniu. W stosunku pracy klauzula zakazu konkurencji musi mieć formę pisemnej umowy pod rygorem nieważności. W relacjach B2B forma zależy od ustaleń stron, choć dla celów dowodowych zwykle stosuje się formę pisemną. Daje ona pracodawcy prawo do ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa, know‑how, relacji z klientami i pozycji rynkowej, ale równocześnie ogranicza prawo pracownika do swobody wykonywania zawodu. Przepisy wymagają, by klauzula była jasno określona. Odszkodowanie (odpłatność) jest obowiązkowe tylko przy zakazie konkurencji po ustaniu zatrudnienia, a nie w trakcie trwania stosunku pracy.

Zakaz konkurencji w czasie trwania stosunku pracy

Podstawą tego zakazu jest art. 101¹ Kodeksu pracy. Dotyczy to pracownika zakazu konkurencji przewidzianego, czyli umowy, w której pracownik zobowiązuje się do powstrzymania od działalności konkurencyjnej w okresie zatrudnienia. Pracownik zobowiązuje się, że w okresie trwania stosunku pracy nie będzie prowadził działalności konkurencyjnej wobec pracodawcy ani nie będzie świadczył pracy lub usług na rzecz podmiotu prowadzącego taką działalność - niezależnie od podstawy prawnej (np. umowa o pracę, umowy cywilnoprawne, współpraca B2B), jeżeli strony zawarły w tym zakresie odrębną, pisemną umowę o zakazie konkurencji. Co istotne, niezależnie od zawarcia umowy o zakazie konkurencji, pracownika wiążą ogólne obowiązki pracownicze wynikające z Kodeksu pracy, w szczególności obowiązek dbania o dobro zakładu pracy oraz zachowania w tajemnicy informacji, których ujawnienie mogłoby narazić pracodawcę na szkodę. Umowa o zakazie konkurencji w trakcie zatrudnienia musi być pisemna – w przeciwnym razie jest nieważna. Nie przewiduje się w niej odszkodowania, ponieważ pracownik otrzymuje wynagrodzenie za pracę, a obowiązek lojalności jest elementem stosunku pracy.

Złamanie zakazu konkurencji w trakcie pracy może narażać pracodawcę na szkodę. Odpowiedzialność pracownika zależy od winy i wysokości szkody. Co do zasady odszkodowanie za nieumyślne naruszenie nie może przekroczyć trzymiesięcznego wynagrodzenia. Sąd Najwyższy uznał również, że zastrzeżenie w umowie kary umownej za naruszenie zakazu konkurencji w trakcie zatrudnienia jest nieważne – pracownik odpowiada według zasad ogólnych.

Zakaz konkurencji po ustaniu stosunku pracy

Zakaz konkurencji po zakończeniu zatrudnienia regulowany jest art. 101² k.p. Zawarcie takiej umowy jest możliwe tylko wobec pracowników mających dostęp do szczególnie ważnych informacji, których ujawnienie mogłoby narazić pracodawcę na szkodę. To ostatnie wynosi co najmniej 25 % wynagrodzenia otrzymywanego przez pracownika przed ustaniem stosunku pracy i musi być wypłacane przez cały okres zakazu. Brak zapisu o rekompensacie nie zwalnia pracodawcy z obowiązku jej wypłaty, a zaniechanie wypłaty powoduje automatyczne wygaśnięcie zakazu. Typowe okresy obejmują 6–12 miesięcy. Dłuższy czas wymaga uzasadnienia i może być zakwestionowany jako nieproporcjonalny.

W przeciwieństwie do klauzul dla pracowników, umowy B2B nie podlegają Kodeksowi pracy. Opierają się na zasadzie swobody umów (art. 353¹ Kodeksu cywilnego) – strony mogą dowolnie ustalać zakres zakazu, czas i wynagrodzenie, o ile nie narusza to prawa i zasad współżycia społecznego. Brak odszkodowania w klauzuli B2B jest dopuszczalny, ale zbyt szerokie ograniczenia bez rekompensaty sąd może uznać za nieważne.

Kluczowe elementy umowy o zakazie konkurencji

Poprawne skonstruowanie klauzuli konkurencyjnej chroni pracodawcę i ogranicza ryzyko sporów. Oto najważniejsze elementy:

Zakres zakazu

Umowa musi precyzyjnie określać, czym jest działalność konkurencyjna, np. poprzez wskazanie branży, produktów, usług lub terytorium. Zbyt ogólny zakaz (np. „branża IT") może zostać uznany za nieważny. Dobrze sformułowana klauzula zawiera jasne wskazówki np. „pracownik nie podejmie zatrudnienia w firmach produkujących X lub świadczących usługi Y na terenie Polski".

Czas trwania

W praktyce strony najczęściej ustalają zakaz konkurencji po ustaniu zatrudnienia na kilka–kilkanaście miesięcy (często spotyka się np. 6–24 miesiące), ale Kodeks pracy nie wprowadza ustawowego maksymalnego okresu takiego zakazu. Kluczowe jest, aby czas trwania był oznaczony (konkretnie wskazany) i adekwatny do celu ochronnego. Umowa musi określać okres obowiązywania zakazu, więc klauzula bezterminowa nie spełnia wymogu ustawowego i nie powinna być uznana za prawidłowo zawartą.

Odszkodowanie

Odszkodowanie jest obowiązkowe tylko przy zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy (nie dotyczy zakazu obowiązującego w trakcie zatrudnienia). Przepisy nakazują minimum 25 % wynagrodzenia z okresu poprzedzającego rozwiązanie stosunku pracy. Zwykle ustala się 50–100 % ostatniego wynagrodzenia, aby zwiększyć skuteczność zakazu. Odszkodowanie można wypłacać jednorazowo lub w miesięcznych ratach. W relacjach B2B odszkodowanie nie jest obowiązkowe, lecz jego brak może osłabić egzekwowalność klauzuli.

Sankcje za naruszenie

Karę umowną można przewidzieć przede wszystkim przy zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy. W okresie trwania zatrudnienia zastrzeżenie kary umownej za naruszenie zakazu konkurencji jest co do zasady niedopuszczalne, a odpowiedzialność pracownika ocenia się według zasad Kodeksu pracy. Kara ta powinna być proporcjonalna i możliwa do wyegzekwowania. Sądy obniżają rażąco wygórowane kary. W praktyce najczęściej spotyka się kwoty równe kilku krotności miesięcznego wynagrodzenia. Jeżeli pracownik naruszy zakaz konkurencji po ustaniu stosunku pracy, pracodawca może dochodzić roszczeń wynikających z umowy i przepisów (np. odszkodowania lub kary umownej, jeśli ją zastrzeżono). To, czy pracownik traci prawo do dalszego odszkodowania lub musi zwrócić wypłacone kwoty, zależy od treści umowy i podstawy roszczeń, a nie wynika automatycznie z Kodeksu pracy.

Rozwiązanie umowy o zakazie konkurencji – kiedy obowiązuje zakaz konkurencji i kiedy wygasa?

Umowy o zakazie konkurencji mogą zawierać postanowienia dotyczące ich wcześniejszego rozwiązania lub wypowiedzenia. Co do zasady Kodeks pracy nie przewiduje ustawowego „wypowiedzenia” umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy, więc wcześniejsze zakończenie umowy w drodze jednostronnej czynności (np. wypowiedzenia) jest dopuszczalne tylko wtedy, gdy wynika wyraźnie z treści umowy (co potwierdza orzecznictwo SN). Jednocześnie niezależnie od tego, co zapisano w umowie, sam zakaz konkurencji może przestać obowiązywać z mocy prawa w przypadkach wskazanych w art. 101² §2 k.p., tj. w razie ustania przyczyn uzasadniających zakaz albo niewywiązywania się pracodawcy z obowiązku wypłaty odszkodowania.  Jeżeli strony chcą przewidzieć dodatkowy mechanizm jednostronnego zakończenia, mogą też zastrzec umowne prawo odstąpienia w oznaczonym terminie Jeżeli ustały przyczyny uzasadniające zakaz konkurencji po ustaniu zatrudnienia np. informacje przestały mieć znaczenie, zakaz przestaje obowiązywać z mocy prawa. Niezależnie od tego strony mogą w umowie przewidzieć dodatkowy mechanizm wcześniejszego zakończenia zakazu (np. wypowiedzenie lub odstąpienie), ale tylko jeśli został wyraźnie zapisany w umowie. Pracownik nie może jednostronnie „wypowiedzieć” umowy o zakazie konkurencji ani samowolnie uznać jej za zakończoną wyłącznie z własnej woli. Jeżeli jednak zakaz konkurencji po ustaniu stosunku pracy przestał obowiązywać z mocy prawa – w szczególności z powodu ustania przyczyn uzasadniających zakaz albo niewywiązywania się pracodawcy z obowiązku wypłaty odszkodowania – pracownik może podjąć działalność konkurencyjną bez naruszania zakazu, a sankcje mogą wchodzić w grę tylko wtedy, gdy zakaz nadal obowiązuje.

Przykład: spółka technologiczna zawarła z programistą umowę o zakazie konkurencji na 12 miesięcy po odejściu. Po 6 miesiącach projekt, nad którym pracował, został zamknięty, a używane technologie przestały mieć wartość dla firmy. Strony podpisały porozumienie, rozwiązując zakaz za jednomiesięcznym wypowiedzeniem. Programista otrzymał odszkodowanie proporcjonalne do 7 miesięcy zakazu (25 % miesięcznego wynagrodzenia), a firma oszczędziła połowę planowanych kosztów.

Opodatkowanie i składki ZUS

Świadczenie z tytułu zakazu konkurencji po ustaniu zatrudnienia stanowi przychód ze stosunku pracy i podlega podatkowi PIT. Jednocześnie nie stanowi podstawy składek na ubezpieczenie społeczne – zgodnie z rozporządzeniem w sprawie podstawy wymiaru składek, odszkodowanie za zakaz konkurencji jest zwolnione ze składek ZUS. Oznacza to, że pracownik otrzyma kwotę pomniejszoną tylko o podatek dochodowy, co zwiększa atrakcyjność rekompensaty.

Trendy rynkowe a nieuczciwej konkurencji i mobilność pracowników

Choć zakazy konkurencji kojarzą się głównie z menedżerami i specjalistami, badania pokazują, że ich zasięg jest szerszy. Raport amerykańskiego Government Accountability Office wskazywał w 2023 r., że aż 18 % pracowników było objętych klauzulami konkurencyjnymi, a ponad połowa firm stosowała je także wobec pracowników godzinowych. Raport OECD z 2025 r. ocenił, że nawet co czwarty pracownik w niektórych krajach podlega zakazowi konkurencji, co hamuje mobilność zawodową, innowacje i wzrost wynagrodzeń.

W Polsce od kilku lat rośnie liczba umów zawierających klauzule konkurencyjne, zwłaszcza w sektorach IT, finansów i usług doradczych. Równolegle pracodawcy coraz częściej sięgają po roszczenia oparte nie tylko o umowę, ale także o przepisy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (np. przy naruszeniu tajemnicy przedsiębiorstwa).

Podsumowanie

Zakaz konkurencji jest skutecznym instrumentem ochrony know‑how, ale musi być stosowany z rozwagą. Pracodawca powinien pamiętać o obowiązkowej formie pisemnej i minimalnym odszkodowaniu 25 % wynagrodzenia. Dobrze skonstruowana umowa zawiera precyzyjny zakres, proporcjonalny czas trwania, odpowiednie wynagrodzenie oraz klauzulę o możliwości wcześniejszego wypowiedzenia. Pracownik powinien wiedzieć, że odszkodowanie jest obowiązkowe tylko przy zakazie konkurencji po ustaniu zatrudnienia, a naruszenie klauzuli może skutkować odpowiedzialnością finansową. Zachowanie równowagi między ochroną interesów firmy a swobodą pracy zwiększa bezpieczeństwo obu stron.