List intencyjny – co to jest i kiedy warto go stosować?

List intencyjny to dokument, w którym strony wyrażają zamiar prowadzenia negocjacji lub zawarcia w przyszłości określonej umowy. Co do zasady nie zobowiązuje on do zawarcia umowy przyrzeczonej, ale może zawierać wiążące postanowienia np. dotyczące poufności i zależnie od treści oraz woli stron może zostać zakwalifikowany jako umowa, w tym umowa przedwstępna. Co do zasady list intencyjny nie wywołuje skutków jak umowa przedwstępna, chyba że z jego treści i zgodnego zamiaru stron wynika, że w rzeczywistości ma taki charakter. Niezależnie od tego może stanowić dowód prowadzenia negocjacji i okoliczność istotną przy ocenie zachowania stron w toku rozmów.

Najważniejsze informacje

1. List intencyjny zwykle nie jest umową przedwstępną, ale może nią być, jeśli zobowiązuje do zawarcia konkretnej umowy i określa jej istotne warunki.

2. Przepisy nie określają formy ani treści listu. Strony samodzielnie decydują o zawartych postanowieniach.

3. List intencyjny zwykle nie zobowiązuje do zawarcia umowy, ale potwierdza prowadzenie negocjacji. Odpowiedzialność może powstać przy nielojalnym prowadzeniu negocjacji lub naruszeniu poufności.

4. List intencyjny może być uznany za umowę przedwstępną tylko wtedy, gdy wynika z niego zobowiązanie do zawarcia w przyszłości konkretnej umowy, a nie tylko opis ustaleń lub planów.

5. Do ważnych elementów listy należy identyfikacja stron, opis przedmiotu i celu, ramy czasowe współpracy, zastrzeżenie niewiążącego charakteru oraz klauzula poufności.

Czym jest list intencyjny?

List intencyjny (ang. letter of intent) to dokument, w którym strony deklarują wolę prowadzenia negocjacji, a często także wolę zawarcia umowy w przyszłości, o ile rozmowy zakończą się porozumieniem. Nie jest to rodzaj umowy opisany w kodeksie cywilnym – jego znaczenie wywodzi się z praktyki obrotu. Sąd Najwyższy w sprawie V CSK 425/10 podkreślił, że list intencyjny przede wszystkim wyraża intencję zawarcia w przyszłości umowy i reguluje zasady współpracy podczas negocjacji. Z reguły nie tworzy zobowiązań do zawarcia kontraktu, a odmienną interpretację trzeba udowodnić. Dokument ten funkcjonuje więc jako narzędzie komunikacyjne między partnerami biznesowymi, które wskazuje, że strony poważnie podchodzą do rozmów.

Brak ustawowej definicji listu intencyjnego oznacza, że co do zasady może on zostać sporządzony w dowolnej formie, w szczególności w formie pisemnej albo dokumentowej (np. w e-mailu). Forma elektroniczna w rozumieniu kodeksu cywilnego jest zachowana tylko wtedy, gdy oświadczenie woli zostanie opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Po otrzymaniu listu intencyjnego warto od razu sprawdzić, czy zawiera wyraźne zastrzeżenie niewiążącego charakteru oraz które postanowienia mają obowiązywać niezależnie od tego, czy dojdzie do podpisania umowy (najczęściej poufność). Jednak jeżeli z treści dokumentu ma wynikać zobowiązanie typowe dla umowy przedwstępnej i ma on umożliwiać dochodzenie zawarcia umowy przyrzeczonej, powinien spełniać wymagania formy właściwe dla tej umowy przyrzeczonej - w przeciwnym razie roszczenie o zawarcie umowy może nie przysługiwać. Ważne, aby dokument jasno identyfikował strony i opisywał cel współpracy, a także zawierał jednoznaczne zastrzeżenie, że co do zasady nie stanowi zobowiązania do zawarcia umowy ani umowy przedwstępnej. Takie zastrzeżenie ogranicza ryzyko błędnej kwalifikacji listu, ale go nie wyklucza o tym, czy dokument jest umową (w tym umową przedwstępną), rozstrzygają jego treść oraz zgodny zamiar stron, ustalane zgodnie z zasadami wykładni oświadczeń woli.

List intencyjny a umowa przedwstępna i negocjacje

Umowa przedwstępna powinna określać istotne postanowienia przyszłej umowy. Termin jej zawarcia może być wskazany, ale nie jest to konieczne - jeśli nie został określony, może go wyznaczyć strona uprawniona do żądania zawarcia umowy, przy czym nie może to nastąpić później niż w ciągu roku od zawarcia umowy przedwstępnej. Dochodzenie przed sądem zawarcia umowy przyrzeczonej jest możliwe tylko wtedy, gdy umowa przedwstępna spełnia wymogi ważności przyszłej umowy, w szczególności co do wymaganej formy. List intencyjny z reguły nie zawiera takich zobowiązań. Jeśli dokument (niezależnie od nazwy) zawiera uzgodnione warunki zatrudnienia, takie jak: rodzaj pracy, miejsce jej wykonywania, wynagrodzenie, wymiar czasu pracy i termin rozpoczęcia. Zależnie od treści oraz zgodnego zamiaru stron może zostać uznany już za zawartą umowę o pracę, a nie tylko za umowę przedwstępną. W takiej sytuacji uchylanie się od realizacji tych ustaleń może rodzić odpowiedzialność prawną.

W polskim prawie istnieje również zasada negocjowania w dobrej wierze. Umowa zostaje zawarta, gdy strony złożą zgodne oświadczenia woli. Strony muszą uzgodnić co najmniej istotne postanowienia umowy (essentialia negotii) oraz wyrazić zamiar związania się umową. Brak uzgodnienia części kwestii omawianych w negocjacjach nie wyklucza zawarcia umowy, jeżeli ich treść może wynikać z przepisów, zwyczajów lub zasad współżycia społecznego. Nie dotyczy to sytuacji, gdy strony zastrzegły, że umowa ma być zawarta dopiero po uzgodnieniu wszystkich tych kwestii. Kto prowadzi negocjacje wbrew dobrym obyczajom, w szczególności bez rzeczywistego zamiaru zawarcia umowy ma obowiązek naprawić szkodę, jaką druga strona poniosła przez to, że liczyła na zawarcie umowy w związku z prowadzonymi negocjacjami. Odpowiedzialność ta obejmuje szkodę wynikłą z tego, że strona polegała na prowadzonych negocjacjach i liczyła na zawarcie umowy. Odpowiedzialność za nielojalne negocjacje obejmuje szkodę poniesioną przez to, że strona liczyła na zawarcie umowy, w granicach normalnego związku przyczynowego. Szkoda z art. 72 § 2 k.c. to przede wszystkim koszty i straty poniesione przez to, że strona liczyła na zawarcie umowy (oraz ewentualnie korzyści utracone wskutek tego polegania), a nie zysk z niezawartej umowy. List intencyjny, choć niewiążący, może więc potwierdzać, że negocjacje były prowadzone w dobrej wierze i ograniczać ryzyko roszczeń.

Kiedy warto sporządzić list intencyjny?

List intencyjny znajduje zastosowanie w wielu dziedzinach obrotu gospodarczego. Przedsiębiorcy wykorzystują go do potwierdzenia, że są zgodni co do głównych warunków współpracy, zanim zaangażują czas i zasoby w negocjacje. Dokument ten przydaje się w szczególności:

• Przy dużych projektach biznesowych – ustala wstępne zasady i harmonogram działań, co ułatwia zaplanowanie budżetu i zasobów.

• W transakcjach fuzji i przejęć – strony potwierdzają wolę przeprowadzenia due diligence i podstawowe warunki ceny, zastrzegając brak zobowiązania do finalizacji.

• W grantach i projektach badawczych – Narodowe Centrum Badań i Rozwoju wymaga, aby list intencyjny pochodził od podmiotu zainteresowanego komercjalizacją wyników projektu i zawierał zakres przyszłych działań. Nie ma odgórnej formy, lecz powinien opisywać plan zastosowania wyników, a nie być zwykłym listem poparcia.

• W rekrutacji list intencyjny może potwierdzać zamiar zatrudnienia po okresie wypowiedzenia, ale jeśli jego treść ma charakter zobowiązujący, może zostać uznany za umowę przedwstępną albo nawet za zawartą umowę o pracę.

List intencyjny służy więc uporządkowaniu negocjacji i budowaniu zaufania. Pamiętajmy jednak, że każda ze stron może wycofać się z rozmów lub zmienić stanowisko, o ile nie narusza zasad lojalności.

Co powinna zawierać treść listu intencyjnego?

Mimo swobody formy warto zadbać o to, aby dokument zawierał kluczowe elementy i nie stwarzał wrażenia wiążącej umowy. Poniższe wskazówki pomagają zachować równowagę między precyzyjnym opisem zamiarów a zachowaniem niewiążącego charakteru:

1. Identyfikacja stron i reprezentantów – pełna nazwa przedsiębiorcy, adres, numery rejestrowe, nazwy wspólników lub organów reprezentujących. Dzięki temu nie ma wątpliwości, kto składa oświadczenie.

2. Opis przedmiotu i celu przyszłej współpracy – należy wskazać, jakie projekty lub usługi są planowane, jakie produkty mają być wytworzone albo jakie prace przeprowadzone. W listach związanych z grantami NCBR powinna znaleźć się informacja o zakresie działań i zarysie planów zastosowania wyników.

3. Ramy czasowe – warto ustalić harmonogram negocjacji, datę rozpoczęcia oznaczonych prac lub termin przygotowania umowy. Krótki opis ułatwi planowanie działań obu stron.

4. Zastrzeżenie niewiążącego charakteru – jednoznaczne oświadczenie, że list nie stanowi zobowiązania do zawarcia umowy ani umowy przedwstępnej, a strony mogą zakończyć negocjacje bez obowiązku zawarcia kontraktu. Takie zastrzeżenie nie wyłącza jednak skutków prawnych wynikających z samej treści listu (np. klauzul poufności) ani odpowiedzialności za nielojalne prowadzenie negocjacji lub naruszenie poufności. W ten sposób ograniczamy ryzyko uznania, że strony zobowiązały się do zawarcia umowy.

5. Zasady negocjacji i poufność – wskazanie, że strony będą negocjować w dobrej wierze, nie renegocjować uzgodnionych już postanowień i zachowają poufność przekazanych informacji. Można także uzgodnić, że do określonego etapu negocjacji strony nie będą prowadzić rozmów z innymi partnerami.

6. Klauzula o kosztach i ew. depozyt – strony mogą przewidzieć, że w razie odstąpienia od negocjacji pokryją określoną część kosztów drugiej strony lub zwrócą koszty opracowania dokumentacji. W praktyce pojawia się również uzgodnienie kaucji, która ma zabezpieczyć zaangażowanie, jednak jej wysokość i zasady zwrotu trzeba wyraźnie określić.

7. Zarys przyszłej umowy – można zasygnalizować kluczowe obszary przyszłej umowy (np. zakres dostaw, poziom wynagrodzenia, podział ryzyka), ale bez podawania szczegółowych wartości. Dzięki temu zachowamy możliwość renegocjacji bez ryzyka uznania dokumentu za umowę przedwstępną.

List intencyjny w rekrutacji i prawie pracy

W praktyce HR listy intencyjne służą podtrzymaniu zainteresowania kandydatów, którzy muszą odczekać okres wypowiedzenia u dotychczasowego pracodawcy. Taki dokument potwierdza zamiar zatrudnienia i może wskazywać orientacyjny termin podpisania umowy o pracę. Nie ma zakazu zamieszczania w nim informacji o planowanych warunkach zatrudnienia (np. rodzaju pracy, miejscu, wynagrodzeniu, wymiarze czasu pracy czy terminie rozpoczęcia), jednak im bardziej szczegółowe i zobowiązujące są te ustalenia, tym większe ryzyko, że dokument zostanie potraktowany jako wiążące zobowiązanie do zatrudnienia (np. umowa przedwstępna). Jeżeli te elementy się znajdą, list intencyjny może zostać uznany za umowę przedwstępną, a pracodawca, który zrezygnuje z zatrudnienia, będzie musiał naprawić szkodę.

Warto wiedzieć, że wśród pracowników rośnie w 2026 r. presja na przejrzyste i uczciwe warunki zatrudnienia. Według badania Sedlak & Sedlak zrealizowanego pod koniec grudnia 2025 r. (raport opublikowany 13.01.2026) 53% pracowników deklaruje, że jeśli w 2026 r. nie dostanie satysfakcjonującej podwyżki, będzie rozglądać się za nową pracą, a 21% – że zrobi to na pewno. Ponad 70% respondentów oczekuje wzrostu wynagrodzenia o co najmniej 11% jako „ceny" za przejście do nowego pracodawcy. Dane te pokazują, że niedotrzymanie obietnic płacowych może skutkować utratą talentów – dlatego list intencyjny warto uzupełnić realnym planem wynagrodzenia i zarządzania czasem pracy.

List intencyjny w projektach badawczych i grantach

Wnioski o dofinansowanie wymagają często potwierdzenia, że wyniki projektu znajdą zastosowanie w praktyce. Narodowe Centrum Badań i Rozwoju w konkursie LIDER XIII wskazuje, że list intencyjny musi pochodzić od podmiotu zainteresowanego komercjalizacją wyniku. Nie istnieje szablon – dokument powinien zawierać informację o zakresie działań i zarysie planów wykorzystania rezultatu. Nie może to być list poparcia czy rekomendacja. W konkursach NCBR list intencyjny bywa wymaganym dokumentem potwierdzającym zainteresowanie wdrożeniem wyników projektu, jednak jego skutki prawne w tym to, czy i w jakim zakresie wiąże strony zależą od treści dokumentu oraz zgodnego zamiaru stron.

Odpowiedzialność i konsekwencje prawne

List intencyjny z reguły nie rodzi roszczeń o zawarcie umowy. Jednak jego podpisanie nie zwalnia stron z obowiązku lojalnego prowadzenia negocjacji. Jeżeli jedna ze stron zerwie negocjacje w złej wierze (np. pozorując zamiar zawarcia umowy wyłącznie w celu pozyskania informacji), druga strona może żądać naprawienia szkody na podstawie art. 72 § 2 k.c., obejmującej uszczerbek poniesiony przez to, że liczyła na zawarcie umowy (a nie wyłącznie zwrot poniesionych kosztów). Odpowiedzialność może zostać rozszerzona umownie, np. poprzez zastrzeżenie kar umownych za naruszenie poufności czy nienegocjowanie z innymi partnerami.

Strony mogą wprowadzić klauzule finansowe, takie jak kaucja lub zwrot kosztów projektowych, ale należy pamiętać, że wysokie kary mogą zostać uznane przez sąd za sprzeczne z zasadami współżycia społecznego. W praktyce bezpieczniej jest ograniczyć postanowienia do niezbędnych minimum i trzymać się rekomendacji, aby list był raczej deklaracją niż zobowiązaniem.

Jak napisać list intencyjny – przykład i wskazówki praktyczne

Rozważmy przykład: producent oprogramowania chce nawiązać współpracę z firmą logistyczną w zakresie wdrożenia systemu zarządzania transportem. Strony podpisują list intencyjny, w którym potwierdzają wspólne intencje, harmonogram analizy potrzeb oraz wstępne założenia finansowe. Dokument zawiera wskazanie stron, opis projektu, termin przygotowania umowy, zastrzeżenie niewiążącego charakteru, klauzulę o poufności oraz deklarację pokrycia kosztów analizy, jeśli do zawarcia umowy nie dojdzie. Dzięki temu obie strony mają pewność co do kierunku działań, ale zachowują swobodę wycofania się bez ryzyka roszczeń.

Drugi scenariusz dotyczy rekrutacji: przedsiębiorca chce zatrudnić specjalistę, który ma trzymiesięczny okres wypowiedzenia. W liście intencyjnym pracodawca potwierdza wolę podpisania umowy o pracę po upływie okresu wypowiedzenia i proponuje wstępne wynagrodzenie oraz termin rozpoczęcia pracy. Dokument nie zawiera jednak szczegółowych warunków umowy, dzięki czemu nie stanowi umowy przedwstępnej. Kandydat może spokojnie zakończyć dotychczasową pracę, mając pewność, że nowy pracodawca jest zainteresowany jego zatrudnieniem.

Wsparcie w realizacji listów intencyjnych

List intencyjny jest wstępną deklaracją, ale aby przejść od słów do czynów, potrzebna jest skuteczna organizacja. Systemy do zarządzania personelem oferują narzędzia, które pomagają przekuć założenia z listu w codzienną pracę. Narzędzia od inEwi do ewidencji czasu pracy i grafików pracy pozwalają już na etapie ustaleń z listu intencyjnego wstępnie zaplanować pracę zespołu, a po podpisaniu umowy łatwo ustalać harmonogramy i rejestrować godziny pracy zgodnie z jej warunkami. Dzięki temu po podpisaniu wiążącej umowy można płynnie przejść do realizacji ustaleń i mieć pełną kontrolę nad czasem i kosztami.

Podsumowanie

List intencyjny jest elastycznym narzędziem, które pomaga uporządkować negocjacje i potwierdzić wolę współpracy bez tworzenia wiążących zobowiązań. Brak regulacji ustawowych daje swobodę, ale nakłada również obowiązek zachowania ostrożności, aby nie stworzyć nieświadomie umowy przedwstępnej. Kluczowe jest jasne określenie stron, celu i ram czasowych oraz zastrzeżenie niewiążącego charakteru. Warto pamiętać o zasadzie negocjowania w dobrej wierze – zła wiara może rodzić odpowiedzialność odszkodowawczą. List intencyjny znajduje zastosowanie w biznesie, rekrutacji i grantach, a odpowiednio zaplanowany staje się solidnym fundamentem dla przyszłej współpracy.