Czym jest due diligence?

W świecie biznesu istnieją narzędzia, dzięki którym przedsiębiorcy są w stanie w dokładny sposób rozeznać się co do potencjału danej branży, a nawet poszczególnych podmiotów gospodarczych. Istotną kwestią w tej materii są nie tylko kwestie finansowe, ale również ramy prawne. Jednym ze skutecznych środków badawczych jest metoda due diligence, z której korzysta coraz więcej firm.

Każdy przedsiębiorca zdaje sobie sprawę z dynamicznie zmieniających się warunków rynkowych i mnogości aspektów, jakie mogą na nie wpłynąć. To dlatego tak ważna jest dokładna i wykonywana ze sporą częstotliwością analiza konkretnych przedsiębiorstw, która nie tylko pozwala określić wycenę danej firmy, ale także ogół całego sektora czy branży.

Due diligence – co to?

Istnieje wiele sposobów na dokonanie takiego dokładnego badania. Jednym z nich jest due diligence, czyli metoda pozwalająca w sposób szczegółowy przeanalizować wycenę danego przedsiębiorstwa przez potencjalnych inwestorów i nie tylko. Due diligence co to dokładnie oznacza? Rozwiązanie to daje możliwość na ocenę obecnej sytuacji podmiotu gospodarczego, a także wskazanie jego potencjału oraz wszelkiego rodzaju mankamentów i zagrożeń dla osoby chcącej dokonać inwestycji. To w praktyce symulacja zysków i strat, na jakie powinien przygotować się inwestor, jeśli zdecyduje się na finalizację interesu.

Due diligence po polsku

Pojęcie to powstało na początku minionego wieku. Pochodzi z amerykańskiego systemu prawa cywilnego i bardzo szybko zdobyło uznanie na całym świecie, w tym także w Polsce. Najczęściej jest ono tłumaczone na nasz język jako “należyta staranność”, co dobrze oddaje charakter tego badania. Prócz analizy finansowej i prawnej due diligence zapewnia informacje o wszelkich kwestiach podatkowych, a także technologicznych dotyczącego przedsiębiorstwa.

Analiza due diligence - po co wykonywać?

Badanie due diligence uzależnione jest między innymi od charakterystyki i specyfiki działalności przedsiębiorstwa, a także branży, w której funkcjonuje. Duże znaczenie ma jego struktura, wielkość przychodów, a także liczebność pracowników. Due diligence ma dać inwestorowi odpowiedź na pytanie, czy warto zaryzykować i zawrzeć transakcję, czy też rozejrzeć się za innym podmiotem gospodarczym. Co do zasady, analiza ta jest jednym z ostatnich elementów przygotowań do przyszłej operacji finansowej. Po niej następują wstępne rozmowy, negocjacje i ewentualne porozumienie co do ostatecznego kształtu umowy oraz szczegółów związanych z kosztami, procedurą np. przejęcia firmy, polityką nowego właściciela lub współwłaściciela.

Kiedy wykonuje się due diligence

Analiza due diligence przeprowadzana jest głównie przy dużych transakcjach kapitałowych, między innymi fuzji przedsiębiorstw, przejęciach, wywłaszczeniach, oddłużaniu, sprzedaży akcji lub udziałów, czy też całej firmy. Co przynosi w praktyce? W pierwszej kolejności pozwala na przygotowanie taktyki negocjacyjnej z kontrahentem. Ponadto, dzięki badaniu due diligence łatwiej określić harmonogram operacji i usprawnić cały proces. Wszystko dzięki konkretnym danym i kompleksowym informacjom, przez co inwestor nie musi zlecać już dodatkowych ekspertyz czy audytu.

Szczegółowa analiza

Badanie due diligence składa się z kilku zasadniczych etapów. Na każdym z nich inwestor poznaje odpowiedzi na kolejne ważne pytania dotyczące przedsiębiorstwa, które wziął na swój biznesowy celownik. Analiza może potrwać - w zależności od wielkości firmy - od kilku dni do nawet kilku lat! Pierwszym krokiem jest zawsze udostępnienie przez władze przedsiębiorstwa wszelkich danych niezbędnych przy badaniu jego kondycji. Mowa o umowach, sprawozdaniach finansowych, w tym tajnej dokumentacji. Z tego powodu niezbędne jest korzystanie z profesjonalnych firm badawczych, których pracownicy przeszli przeszkolenie i posiadają kompetencje, aby posługiwać się poufnymi danymi. Przed przystąpieniem do analizy due diligence należy dopełnić formalności, podpisując wszelkie klauzule tajności itp.

Due diligence - etapy

Analizę przeprowadzają z reguły osoby, które nie mają związku z żadną ze stron. Chodzi o zapewnienie obiektywizmu i rzetelności. Najczęściej zespół badawczy składa się z ekspertów z różnych dziedzin, w tym rachunkowości, nieruchomości, organizacji, ekonomii, technologii czy prawa, co zapewnia fachowe podejście do sprawy. Ważne jest to, aby szefostwo badanej firmy nie utrudniało kontrolerom pracy, a wręcz przeciwnie - konieczna jest pełna współpraca. Badanie due diligence odbywa się co do zasady w siedzibie sprawdzanego podmiotu gospodarczego. Po wykonaniu analizy powstaje raport due diligence, który następnie jest analizowany i omawiany przez obie strony transakcji.

Raport due diligence

Dzięki badaniu powstaje całościowy obraz przedsiębiorstwa, jego plusów czy minusów. Treść raportu powinna opierać się na faktach i twardych danych. Nie może istnieć pole do interpretacji, ponieważ oznaczałoby to, że któryś z elementów funkcjonowania firmy pozostawia jakieś wątpliwości. Badanie due diligence tymczasem ma pokazać podmiot gospodarczy takim jakim jest i pomóc inwestorowi w podjęciu decyzji. Władze sprawdzanego przedsiębiorstwa mogą oczywiście nie zgodzić się z niektórymi elementami całej analizy, ale nie jest to wiążące dla inwestora.

Due diligence a decyzja

Bardzo często zdarza się tak, że analiza due diligence sprawia, iż nie dochodzi do transakcji. Dokument nie musi jednak trafić do kosza, lecz może stać się dla przedsiębiorstwa swoistym rachunkiem sumienia i posłużyć do poprawy jego sytuacji. Analiza jest w większości przypadków pojmowana jako pozytywny aspekt. Udostępnienie kontrolerom całej dokumentacji firmy pokazuje, że nie ma ona nic do ukrycia. Pewne jest natomiast to, że badanie due diligence to bardzo potrzebny i mówiący wiele o opłacalności konkretnego biznesu element.